刘衍率部千里跃进赶往湖南战场的同时，湖南战场的形势变化非常快。
在这期间，左良玉大发神威，率部在枸坪关大败张献忠部，张定国和张可望率部死战才击退了左良玉部的追击。随后左良玉所部便率领败兵向四川一带逃窜。
明军各部回营之后，左良玉便向杨嗣昌提议，明军各部应从汉阳、西乡一带进入四川展开追击。
但是杨嗣昌却准备让陕西总督郑崇俭率贺人龙、李国奇部从西乡入四川追击，而让左良玉驻兵兴平，同时再派遣偏将追剿张献忠，左良玉自然不会同意。
杨嗣昌对左良玉说道：“贼势似不能入川,仍当走死秦界耳。将军从汉阳、西乡入川，万一贼从旧路疾趋平利，仍入竹、房，将何以御？不则走宁昌，入归、巫，与曹操合，我以大将尾追，促贼反楚，非算也。”
说白了，杨嗣昌就是担心一点：张献忠部要是溜回湖北怎么办？
左良玉当即反驳道：“蜀地肥衍,贼渡险任其奔轶，后难制。且贼入川则有粮可因，回郧则无地可掠，其不复窜楚境明矣。夫兵合则强，分则弱。今已留刘国能、李万庆守郧，若再分三千人入蜀，即驻兴平，兵力已薄，贼来能遏之耶？今当出其不意疾攻之，一大创自然瓦解，纵折回房、竹间,人迹断绝，彼从何得食？况郧兵扼之于前，秦抚在紫、兴扼之于右，势必不得逞。若宁昌、归
、巫险且远，曹操、献忠不相下。倘穷而归曹，必内相吞，其亡立见。”
左良玉的意思也很明确，那就是张献忠已经吃了大亏，不会再跑回湖北，原因很简单，湖北已经没粮了，所以张献忠只能率部进入四川筹集钱粮。
杨嗣昌没折了，只能听从左良玉的建议，命明军各部向四川方向转进，开始全力追击张献忠所部。
几天后，张献忠率部抵达四川夔州府的太平县，在一处叫做大竹河的水岸边安营扎寨。
紧接着，左良玉便率部赶到，率领明军驻扎在不远处的渔溪渡。
仅仅两天后，陕西总督郑崇率领贺人龙、李国奇等部来和左良玉汇合。张献忠见明军势大，与义子张定国、张可望商议之后，立即移兵到九滚坪，命义子张能秀率军占据玛瑙山，自己率领主力大军随后上山，准备据险而守。
此时张献忠所部尚有兵力八万多人，出去裹挟的妇孺之外，战兵也有六万之众，实力仍在。
随同张献忠一起撤到玛瑙山的流贼大军，还有革里眼贺一龙的两万兵马、曹威的一万七千人马、过天星张天琳的三万大军。
此时众人汇聚与张献忠的中军大帐，经过商议之后，按照张定国的建议，流贼大军分为三路，分兵把守住玛瑙山的三条上山道路。
张献忠率部据楚蜀界，守卫西路，这里也是玛瑙山最好走的一条道路，也是最难守的一条。革里眼贺一龙
率部守卫东路，曹威和过天星张天琳所部守卫南路。
众人商议完毕，便立即分兵布防。
可是张献忠等人想不到的是，当天明军便尾随而至。
左良玉、郑崇俭各率大军直抵玛瑙山下，明军经过夜不收的探查，随即也是兵分三路，左良玉率部主攻西路和东路这两路，郑崇俭的秦军主攻南路一路。
等到杨嗣昌率领后续人马抵达玛瑙山下的时候，第一件事情便是派人联络刘衍，命刘衍立即改变集结地点，赶到玛瑙山与自己汇合。
然后杨嗣昌才在一众亲卫的保护下，来到玛瑙山下观察地形。
玛瑙山位于四川夔州府太平县境内，山势俊秀，山上多奇石、树木、溪流，流贼大军驻扎于山上，可谓易守难攻。
而且由于山上不乏溪流、山泉，山中的野物和野果也有不少，所以明军一味地围困也不是办法，根本困不死张献忠各部流贼人马。
杨嗣昌眉头紧锁，现在自己麾下有三部人马，左良玉部有四万多人，陕西总督郑崇俭率领的贺人龙部有两万多人，李国奇部有一万多人，明军的总兵力只有八万多人，与流贼大军的十几万人马相比，在兵力上根本不占优势，如果强攻的话，太过吃亏了。
“不过好在附近有大竹河，大军可以就近用水。”
杨嗣昌回到大营后，立即召集各部将领商议对策，郑崇俭当即主张围困张献忠部，然后上奏天子再调集兵马
，待到兵力充足后，再一同攻山。
贺人龙和李国奇都是郑崇俭的部下，二人自然都附和郑崇俭的建议。而且不用强攻玛瑙山，二人又何乐而不为？
杨嗣昌也正有此意，反正刘衍所部就在路上，最多十几天就到了，据说刘衍扩编之后，手中有两万多精锐新军，战力非常强悍，到时候再一同攻打玛瑙山，也许就可以一举剿灭张献忠等部流贼。
可是左良玉却不同意，如今与张献忠打了几战，左良玉可谓连战连胜，心中对张献忠已经非常轻视，认为威名赫赫的张献忠也不过如此，绝不能让张献忠等流贼头目喘过气来，必须继续猛追猛打。
于是左良玉说道：“督师，如今流贼各部已经人困马乏，连战连败之下，流贼大军士气低落，正是我军乘胜追击的大好机会。如果我军在山下按兵不动，张献忠等部便可以在玛瑙山上休整过来，如此我军之前的战果就付诸东流了！”
杨嗣昌微微皱眉，看着骄狂的左良玉，说道：“我军兵力不足，强行攻山的话，恐怕各部将士的伤亡会大增。”
“流贼都是些泥腿子，一触即溃的货色，我军虽然兵力不多，但都是精锐之士，只要将士用命，区区玛瑙山，旦夕可下！”
左良玉看了看面沉似水的郑崇俭、贺人龙、李国奇三人，嗤笑着说道：“都说秦军坚韧，不会连这区区的玛瑙山都啃不下来吧？”
贺人龙
猛地站了起来，看着左良玉怒目而视，李国奇也瞪了过来，脸上萦绕着怒气。
郑崇俭笑了笑，说道：“左将军急于立功，心情可以理解，不过打不打玛瑙山，什么时候打，都要听从督师的命令。”
杨嗣昌摆摆手，事宜众人先坐下，然后说道：“如今我军兵力不足，一味地进攻不是办法。可是左将军所言也有道理，的确不能让献贼各部休整实力。”
“所以……”
杨嗣昌沉吟了片刻，像是下定了决心，说道：“各部明日集结进攻，先试探一下献贼各部的情况，如果献贼各部一触即溃，我军便一鼓作气拿下玛瑙山。但是如果献贼各部抵抗激烈，我军便暂缓进攻，等待援兵。”
左良玉、郑崇俭等人看着和稀泥的杨嗣昌，虽然心中不屑，但是也只能如此了。
次日，明军各部开始攻山。
贺人龙、李国奇、左良玉三人督军猛攻，左良玉更是身披铠甲站到了阵前，大声怒吼着命令麾下兵马冲上去，一时间火铳的声音、箭矢的破空声、士兵的怒吼声交织在一起，西路和东路杀声震天。
相比之下，南路的声势就小了一些，不过贺人龙、李国奇也算尽力，二人派出各自的家丁在前面督战，打得守卫南路的曹威和过天星张天琳所部抬不起头来，双方在山中反复争夺、厮杀，战况很是激烈。
此时杨嗣昌和郑崇俭站在大批明军的保护之中，望着远处
激战的玛瑙山眉头紧锁。
“督师，看来献贼各部的战意还是很高啊。”
杨嗣昌说道：“再让各部继续进攻，再打一个时辰再说！”
郑崇俭微微皱眉，说道：“也好，只不过我担心各部伤亡太大了。”
“没办法，攻山之战，只能拼人命。”
双方激战一个多时辰，虽然流贼大军被明军各部夹击，但是山上的流贼阵型仍然死战不退，让杨嗣昌、郑崇俭等人心惊不已，就连左良玉也眉头紧锁，心中也有了一丝退意。
到了下午时分，张定国集中了五千精锐，在西路展开反冲锋，五千精锐流贼士兵以大盾、长枪开路，在张定国的指挥下突袭得手，竟然反推左良玉部，将其部兵马击退了数百步。
随后张能奇、张文秀各率数千兵马随后跟进，竟然大有从西路突围的迹象，左良玉见状大惊失色，急忙调集重兵围堵，一万明军再次冲上山腰，与张定国、张能奇、张文秀部展开厮杀，流贼大军毕竟装备较差，又连翻战败，士气已经非常低落，一番僵持后，便开始溃败，再度被明军赶回山上。
到了傍晚时分，明军和流贼双方各自罢兵。
这一战，张献忠和杨嗣昌都深感震惊。
张献忠以明军善战，暂时放弃了突围的决定，选择死守玛瑙山，以便消耗明军的兵力。
而杨嗣昌也放弃了继续猛攻的打算，毕竟今日一战，明军各部便折损了上千人，这点兵力
可经不起如此消耗。
于是杨嗣昌下令各部封锁玛瑙山各处道路，防止张献忠各部突围，等待援军抵达。
这一次，左良玉没有再站出来反对，毕竟折损的上千将士之中，大部分都是自己麾下的兵马。既然已经证实了轻易打不下玛瑙山，左良玉自然也乐得暂时停战。
随后，双方的斥候和小股人马几乎每天都有接触战，可是大规模的厮杀却暂停了。不管是张献忠还是杨嗣昌，双方都在等待时机破局。
转眼到了六月底，刘衍率领两万八千多名新军将士抵达玛瑙山明军大营。