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时隔半月,重新回到竹溪小径。

陆文君的身体已经越来越不便,顾莫杰也体谅妻子,很多生意上的事情已经不让她与闻。

既然这趟回来主要的任务是督导手下人筹钱,顾莫杰也就目的性很明确地,只把费莉萝和古勇将喊到家里来密议。

这两人一个抓法务,一个抓资金,直接向顾莫杰汇报,就够了。

“阿杰,恭喜拿奥斯卡了。”古勇将还是那副轻松的表情,不忘一进门就道个贺。

顾莫杰并不以为意,指了指面前的沙发:“坐。那些都小事,说说看nhn的股票收得怎么样了,目前nhn内部情况如何。长话短说。”

古勇将也不脱外套,直接和衣往沙发上一个葛优瘫:

“幸不辱命,哥给你制造各种庄家要跑路的假象,在高斯达克上震荡了三个多月,总算把将近半数散户手上的筹码震出来了——目前咱手上是14.2%的股权,流通股,花出去20亿美金。集团现在的可动现金流基本上抽干了,只剩五六亿随机应变的救急钱,绝对不能动的。”

高斯达克,是韩国证交所模仿纳斯达克开的一个平台,nhn于2002年在高斯达克上市,所以算是“国内上市公司”。

相比于三星、lg那些“海外上市公司”,nhn资产和控制权的变更,所受到的韩国法律监管要多得多。

这些常识不用解释,能坐在这屋里的人都懂。

“下一步如果发起私有化,起步价码是多少?”顾莫杰稍微心算了一下,转向费莉萝问道。

中国的《证券法》其实没什么新意,当初立法的时候很多条款和阀值都是从韩日抄过来的。

确切的说,应该是中韩都是从日本抄过来的,只不过韩国人抄得比中国早。

根据韩国证券法,一家上市公司的股份,如果有15%以上被一个新股东从流通股市场上吸筹吸够了,这时这个股东还要继续增持的话,就必须登记公报,否则“证监会”是不允许存在“隐形大股东”的。

而在新大股东登记公报之后,理论上这个新股东必须按照一个法定的溢价比例,提出无差别私有化要约,以高价吸纳所有愿意抛售该公司股票的旧股东股权。

很多外行人看到这样的条款时,或许会觉得摸不着头脑:哥只是想安安静静地在流通股市场上吸筹码做庄家,凭什么非要逼咱无差别高价收非流通股?

这事儿背后的法理依据是这样的:比如公司里原先有一个持非流通股的大股东a,拥有10%股权。他有一个仇人b,属于那种老死不相往来的。这时候如果b在流通股市场上吸了15%以上公司股份,那么从法律上看,他再拉几个盟友,就有可能左右公司经营,各种给a添堵,或者损害旧股东利益。

所以,法律认为,股份公司也是有最低限度的“人合属性”的,大股东都希望和自己的朋友一起投资做生意。但上市公司的特性又注定了只要有钱,仇人也有可能混进来。

如果这个“仇人”突然变得举足轻重,超过了15%股权,有可能左右公司,那就应该允许原来在场子里的人“愤然离去”。

这个“仇人”就有义务承诺:他在流通股市场上以什么价位收的股,在破这条红线之后,必须以一个锁死的溢价兜底吸纳,只要别人愿意卖股闪人,他不得已低于该特定价吸入。

这种法律制约之下,新进场的“门口的野蛮人”就得掂量掂量——别以为在收散户股的时候,成交量不高,可以为所欲为用尽各种震荡手段把散户吓出来。一旦破了15%的线,圈内人退出时分分钟就能引用你吓出散户时那个价,让你有多少吞多少。

这些不过是泛泛而谈,实际尺度,还是需要听取“专家意见”。

费莉萝,就是负责给专家意见的。

“目前,nhn集团的总市值在220亿美元左右,其中,被我们盯上的搜索/社交部门,今年市值波动范围是110~130亿美元,剩下的网游部门大约值80~90亿美元。

根据韩国证券法,我们宣布私有化之后,应当至少按照本年度均价、发起前一个月均价和发起日最高价这三个参考价中,最高的那一个,再额外溢价20%,作为私有化要约价。公司内任何股东,都有权要求以这个价格把股票卖给我们、然后退出。

如果按照这个价格溢价要约后、到退出期届满,流通股份额降低到了5%以下,而且持股股东总人数也低于退出机制的要求,那么私有化就完成了,这个公司就相当于从高斯达克退市了。

如果届满的时候,流通股比例和散户人数没有压到线下,那么发起方还要再涨10%,也就是按照30%溢价,进行最后一轮强行收购。按照这个价格充分收购后,所有剩下的散户必须把自己的股权提高到1%以上,才可以留在公司内,从此转为非流通股东,而达不到这一要求的,会被强卖。”

股票市场上,很多散户觉得只要哥买了股票,放着不想卖,是没人可以比他的。这种认识其实很肤浅,之所以如此,无非是因为中国的股市上很少经历退市、重新私有化这种事儿。

在中国股市上,上市几乎是单向的,只有人挤破头拼命想上市圈钱,从来没有已经上市的公司想退出流通。

但是在一个成熟的资本市场上,有上就该有下,有进就该有退。一家公司如果经营前景很好,也不缺钱了,没有融资压力,为什么还要让散户来分润自己的经营利润呢?

所以,在成熟资本市场的国家,是有一套很完善的机制,确保那些买了股票后丢在那儿几年都不看一眼的死硬散户——如果遇到了私有化退市,哪怕你不想卖,只要收买方给出了溢价30%于上述三个均价的价格,那么就可以强买强卖。

要躲避强买强卖也行,那就要让这个散户自己也去以同等价位吸筹,一群散户的股集中起来,确保超过公司总股本1%,然后就可以退市之后做大股东,非流通的那种。

这是为了保障公司退市后的决策权集中,谁也不希望一个已经退市的公司,将来开董事会还得召集几百个人投票决策。

这种制度,防止了少数“刁民”明明没实力,在退市的时候当“钉子户”赖着不走。

“所以,我们至少需要按照130亿美元的市值,按照预留30%溢价作为心理价位,来筹钱了。那就是170亿美元,刨掉已经吸到手的14%,还要150亿美元左右。”

小学数学就能算清的账。

是一笔大钱。

当然,实际上可能用不到那么多,因为不是所有原股东都会在这波私有化中抛售的。

另外还有一部分核心管理层、创始人团队,不会甘心从此退场走人,会选择到时候拿初音网络科技的股票置换,那样也可以为初音省下一些现金。

这种股权置换式收购,在圈内是很常见的。

扎克伯格准备拿下的whatapp,他拟定的手段,就是股权置换为主、现金交易为辅。这样可以让他省去很多和华尔街打交道的麻烦。

而另一个时空的k,在搞定whatapp的时候,其实也用了股权置换——看上去k非常财大气粗地花了足足190亿美元收购了whatapp,实际上现金只有40亿美元,而剩下的150亿美元都是等值的k股票。

不过,那一招扎克伯格可以用得很溜,顾莫杰却比较麻烦。

因为另一个时空2014年的k已经是一家上市公司了,其股权置换估值可以得到第三方公认。

哪怕是本时空,扎克伯格为了收购提前出现的whatapp,也在相应地提前k上市进程。原本预计2012年上市的公司,如今提前了一年,宁可损失一些估值,也要赶在年中上市。

而初音网络科技至今还是一家非上市公司。

拿初音网络科技的股权去置换别人的股权,缺乏监管部门所认可的公信力。

何况,nhn反而是一家上市公司。

扎克伯格是拿上市公司股份置换非上市公司股份。

顾莫杰是拿非上市公司股份置换上市公司股份。

两者之间的难度,相差不可以道里计。

细究下来,顾莫杰必须准备的真金白银,要比扎克伯格多得多。

至少也得融特么100亿美金备着打底,剩下的才好考虑股权置换。

“目前的主流融资渠道,对我们有什么想法么?收购对象那边,情报工作目前做到哪一步了?有没有哪些大股东的意向比较明确、肯定愿意抛或者肯定不愿意抛?”

面对顾莫杰的问题,费莉萝干净利落地回答:

“主流融资渠道……目前在运作的,无非是发行可转债,还有就是动用如今用户储金越来越多的初音钱包存款,挪用于公司投资。别的渠道目前都没什么进展。至于目标公司内部,也就是游戏事业部的人明显不会抛售,如果我们真发起私有化,估计他们会趁机单干。”(未完待续。)

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