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美军飞机的队形被打乱，一些飞机放弃了攻击，这意味着要在炮火密布的战场绕一大圈返回攻击，很多飞机选择扔掉载荷返航。但是仍然有一些美军tbf*机坚持投弹航线，虽然只有其中两架被日机撞毁。但是日机拼命的态度，干扰了攻击。大部分*机飞行员下意识地躲闪，破坏了长时间观察瞄准保持的攻击航线，即使随后修正回来，但是赋予*的初始精度已经破坏。并且由于日机干扰，投弹距离普遍较远，这给了日舰及时调整的机会。
由于日本舰队保持着18节以上航速，使得其依然保持足够舵效规避*。
太平洋战争中双方都借鉴了之前在欧洲发生的海战，对诸如观察和操舵等规避*的技巧进行了专项训练，而南太平洋清澈的海水，使得观察手能够清楚看到*的来路。很难再发生双翼的箭鱼攻击俾斯麦得手的战例了。
赤诚号急转，躲避来袭的几枚*，*从船舷两侧擦过，这次攻击唯一的收获是一架准备降落的99舰爆因为航母突然转弯，冲出甲板，掉落到海里。
飞龙号上的第二航战司令山口多闻，关注着战局的发展，他的母舰连续起飞了12架零式战斗机，但是这些飞机没有加入到拦截*机作战。起飞前，山口就命令飞行员尽量爬升，因为他计算敌人的俯冲轰炸机快到了，那才是真正的威胁。
山口对俯冲轰炸机的担忧是有道理的，珍珠港的胜利，在战术上给联合舰队带来掣肘，
在航母编成中，笨重的*攻击机始终占据超过战斗机和俯冲轰炸机成的大头（通常多一个中队）。但是本质上，珍珠港只是特殊情况，因为当时大部分美国军舰都停在泊位上，成为活靶子。山口善于钻研战术，又有与列克星敦交战的经验，他意识到，*机对海面上敌舰的威胁其实并不大，因为*的航速只是略快于战舰，对手应对得当可以躲开。而且这种笨重飞机起飞需要的跑道长度更大，调度更加困难。他认识到，只有俯冲轰炸机的攻击才是很难躲避的。今天他的甲板上停着战斗机和二式舰侦，以及12架已经挂弹的俯冲轰炸机。
美国人的方式，*机通常与战斗机先后出现，而俯冲轰炸机会稍后赶到，这倒不是战术需要，而是俯冲轰炸机爬升需要时间。
南云正在急转躲避*的赤诚号指挥舱内，发现海面上美机横冲直撞，远多于己方飞机，左等飞龙号的支援不来，右等不来，正要开骂。刺耳警报再次响起，所有人举起望远镜观察，云层里，美军的轰炸机呼啸而来。
俯冲轰炸机作为这个时代的精确武器，除了在其投弹前将飞机击落，本质上是无解的。*坠落的速度，远不是*可以比较，即使能看到，也多半躲不开。
他张大嘴，茫然看着天际中敌机蒙皮上耀眼金属反光，祈祷奇迹出现。
奇迹出现了，一群零式战斗机冲进美军轰炸机编队，将编队搅和了一个天翻地覆。南云不敢相信自己的眼睛，他看着美国轰炸机一架接着一架坠落，他最怕这些飞机携带的1600磅*，就是挨上一颗也够受的。
飞龙号预先爬升到了高空，这才及时进行了拦截。
剩余的美机仍然勉强发起进攻，日机迅速对投弹过程中不能机动的目标进行攻击，迫使大部分飞机提前投弹然后规避，这使得大部分*毫无精度可言。
与此同时，从飞龙起飞的两架二式舰侦中的一架，正迅速向美舰队扑过去（另一架飞向419指示的错误方位），由于之前有过一次交锋，山口大致知道敌人舰队位置。
他可以等敌人返航时，起飞轰炸机紧跟着发现舰队，加以攻击，但是他等不及了，先派一架高速侦察机前去侦察。
日本人走了狗屎运，这架飞机发现了正在整个舰队前方的突击者号航母。立即报告了方位。
按照哈尔西的计划，他的攻击波返航，可能会尾随敌人轰炸机，所以他预留了约克城与突击者号两艘航母的飞机没有起飞，等着在这个时机拦截敌人尾随飞机，让己方飞机得以平稳降落，然后择机进行第二回合交战。这当然不失为稳妥的方案，但是这架提前到来的二式舰侦，打乱了他的节奏，而且美方雷达没有发现这架孤零零的侦察机，也没有截获其随后的电报。此刻双方飞机都有大量的电讯发出，这架舰侦的通讯碰巧被掩盖住了。
躲在战场外的419发现活跃的飞龙号似乎要给历史添乱。程大洋预订的优先目标是赤诚以及瑞鹤号，他认为将机动部队两个个主力航空战队，各拆掉一半，是效果最好的办法。由于日本人总是将同一级别，性能接近的两艘航母，编成一个航空战队，这样可以将南云的三个战队各打剩一艘航母，这样剩下三艘航母也很难进行战术编组。所以已经是孤家寡人的飞龙并不在他的计划之内。
这边战斗尚未结束，飞龙号的12架舰爆已经起飞，连同刚刚击溃美机的零式一起扑向哈尔西舰队方向。轰炸机与战斗机在空中编组，战机位于较高位置担任掩护。这两个编队航速很快，甚至超越了一些较慢的美军tbf*机，这正是山口违抗南云先稳固防守指令，自行其是出击，所想要得到的效果，他就是要在敌人最混乱的时刻发起进攻。
当然他这么做是得到了山本的默许的。一个月前，当新的战役计划还在黑岛参谋那里制定的时候，山本五十六就约见了山口，将浅野撰写后,又由大西整理的，长达十万字的中途岛失败的前因后果给山口多闻看了。
山本只告诉他，这是海军大学最近模拟的一次双方航母对战，己方全军覆灭的战例。
由于大西泷治郎修改过，所以所谓的模拟战例的行文十分规范，但是其中细节之多，描述之详实，让山口觉得不像是一次模拟，因为其中涉及到的招致失败的细节实在太逼真、太具体，很多都是他一直思考而没有得到结论的部分。
从这份报告看，正是红方第一波攻击的失策，使得蓝方抓住机会，连续发动攻击，至此以后，红方就只能被动招架，始终腾不出手搜索敌人位置并调度甲板发起攻击。这次灾难性的作战，唯一的亮点在于最后阶段，最后剩下的飞龙号航母发起的攻击，才击沉对方一艘航母，而对方的反击，也令这艘航母损失。
山本告诉他，这份战例报告可以挡住实战参考，当时山口觉得奇怪，战例中将已经沉没的沧龙也列入己方战力。不过瑕不掩瑜，海军大学能做出己方重大失败的推演，在他看来十分珍贵，随后他经过几天思考，向山本提出了，用自己的第二战队唯一的飞龙号，担任游击任务。他可以越过南云，便宜行事。
他觉得一旦舰队陷入兵器推演中类似的被动场合，即所有甲板都无法有效调度，只能跟着敌方节奏，被动应战的时候。需要一支游离于外的兵力来打乱敌人节奏，救出己方。山本欣然同意他的设想，今天他就是有备而来，来扮演救世主的角色的。
突击者号正在按部就班起飞战斗机，这艘航母甲板狭小，原是海军条约的产物，这种天然缺陷造成了它的应变不灵，尤其当它的甲板上满满当当排列满飞机的时候。
突击者号的的雷达看到了机群靠近，但是雷达操作员认为那是返航的己方飞机（有一部分确实是己方飞机）。
空中的美军飞行员报告了看到日本飞机就在附近云层里，但是美军的指挥体制仍然是单机报告指挥机（通常是一架脱离战区的tbf），然后由指挥机通报所在航母，再由航母报告指挥舰。另外，没有数据链导致单纯的语音通讯很难描述目标,甚至是己方的位置，使得企业号或者突击者号很难掌握具体局面。
日本飞机钻出云层时，看到了下方孤零零的突击者号，正在起飞战机。甲板上的飞机全都已经启动，大概会在5分钟内全部起飞。真是千载难逢的好机会。零式战斗机与俯冲轰炸机一起扑向目标。空中寥寥的几架野猫战斗机发现了敌情，企图拦截。但是刚从大西洋赶来的突击者号，一直在担任向北飞运输战斗机的非战斗任务，实战经验不足。无论是飞行员还是高射炮射手都是如此。
航母开始仓促转弯，但是有经验的轰炸机飞行员从4公里高空开始跟踪航母的航迹，军舰是一种很容易预测航道的笨拙目标。日军飞行员又非常善于超越极限低空投弹，这样可以大大增加命中率，代价无非是可能来不及拉起撞到海上，对他们来说也不算什么。
轰炸机呼啸而来，连续投弹。突击者号的高射炮还未打响，就连续被3枚250公斤*命中。加上甲板上装满然后和弹药的飞机，爆炸迅速引起无法扑灭的火灾。浓烟干扰了后续日机的投弹命中率，使得一架一头栽下来，躲避不及的日机撞到甲板上，这次撞击给了这艘航母致命一击。