说罢扬州，再言南中。
时关羽斩赵匙于秦臧县，刘备收编了赵匙乱军，实力进一步得到扩充，而后关羽领兵入越嶲郡，占领会元至定莋以南七县。
三月后，关羽又领军入永昌郡，从夷人手中夺取叶榆、云南、邪龙、比苏、博南、不韦六县，将耕牛、战马、金、银、犀、革等物充作军资，关羽之子关平也挟留了七千蛮人编军入伍。
次月，益州郡豪帅雍闿与蛮族首领携兵在滇池以南诸县作乱，牂柯郡丞朱褒、越嶲夷王高定同时响应，刘备刚稳固的南中瞬时又做崩裂。
刘备即拜徐庶再统三军，徐庶则令张飞、陈到二将领兵平朱褒、令关羽从永昌郡北进灭高定，而益州郡由刘备亲自领兵收复。
分说张飞，张越嶲接令之后自领一万甲士携同陈到的两千白毦兵压入同并县。
遂，陈到夜谏张飞急去故且兰，营救牂柯太守糜竺，张飞不愿，自言要逐一荡平牂柯夷人。
翌日，张飞分兵清除同并县境内各夷人山寨，获夷壮两千余，张飞当众以一己之力杀了百余反抗者，夷人恐其武力，皆作臣服。
此后，张飞连走漏卧、宛温、句町三县，杀了三千余夷族，获俘万余众。陈到二谏张飞去救糜竺，张飞仍作悠然态，再言朱褒不敢杀糜竺。
就这样磨了多半年，朱褒的声势仍在，糜竺也还活着，而张飞则肃清了整个牂柯南部的山夷、林氐、溪蛮部落。
次年春，张飞自觉时机已至，兵发夜郎，以雷霆之速行军故且兰。
朱褒对张飞这半年来的杀伐了如指掌，对其早生畏惧，加之牂柯夷蛮多臣服于张飞，他更是惶恐，遂自递降书给张飞。
继，张飞兵不血刃拿下故且兰城，将朱褒送去了滇池城，自己则留在牂柯郡，与糜竺一同“教化”蛮夷。
关永昌的手段比张飞更爽快利落，直接进军围了姑复城的高定，阵斩高定夷将七员，打的高定龟缩城池不出。
继，关羽破姑复，高定逃入定莋城，关羽领军追之，不及五日又破定莋，把高定逼上绝路。
高定万般无奈，只得举族降了雍汉的吴懿，被吴懿收编为蛮营，拱卫邛都城。
关羽见状，也只得罢手，开始清除越嶲郡南部诸城的蛮夷。
话归刘豫州。
时刘备领兵屯建伶城，而雍闿与孟获驻胜休城，双方兵力相当，皆有两万余甲士。
且孟获部卒身着藤甲，以桐油浸泡，刀枪不入，箭矢难破，逢战先登，打的刘备军节节败退，紧要时有破城之险。
徐庶见状，以诈降之计引藤甲兵走林谷道，漫射火矢，焚烧山林，遂灭此间卒。
藤甲兵失效，叛军攻势显疲，刘备趁机破胜休城，雍闿退守毋棳城。
与此同时，关羽大破高定，张飞逐杀南蛮的消息被徐庶广传于毋棳，将张飞渲染成吃人屠族的恶将，孟获部卒渐而心惧，生了怠战情绪。
雍闿本想杀几个谣言者以稳军心，但孟获硬是要将这些汉家细作说成己部勇士，双方在城府大吵一通，各自存了怨火。
一月后，刘备又整军攻打毋棳城，孟获夷众直接逃往贲古城，而雍闿叛军被刘备攻杀了大半，只得退入律高城。
至此时，刘备已收复了原有城池，孙乾、简雍二人谏言刘备停止向南攻伐，回滇池修整部队。
刘备心中也生退意，但徐庶强谏刘备荡平叛军，收复益州郡全境。
刘备只得三整军，攻伐律高城，雍闿再领残部退往贲古城，请求孟获庇护。
孟获念在雍闿是本地豪族，以前又对己部施过恩惠，故而摒弃之前的埋怨，接纳了雍闿。
谁知雍闿败兵仍做器横，娇奢淫逸，自充军首，常以上将口吻命令孟获，孟获忍了两月，终是爆发，斩了雍闿，将头颅送予刘备，自表臣服之意。
刘备大喜，由蛮人引路去了贲古城，而后孟获又帮刘备继续向南收复了牂柯郡的镡封、进乘、西随三县。
自此南中除永昌西南群山之外尽归刘备所有。此后一年多时间，刘备内勤政事、健全法度、收容山民、广募兵员。
建安七年八月，益州郡滇池城府。
堂中刘备坐高台，左列陈到、傅彤、李异、孟获、龚都、刘辟等武将；右坐糜竺、简雍、孙乾、糜芳、徐庶、李恢、王伉、吕凯等文士。
“列位，今南中大定，辖民二百四十万有余，戴甲之士十万众，孤欲向东攻伐交州，以资匡朝之事，不知尔等意下如何？”
刘备时刻谨记徐庶入川之谋，他今已四十有二，没有时间再做踌躇，伐交州、取荆南片刻不能延误。
“明公，自灵帝末年以来，中原之地战火纷飞，百姓多为南进北退，今交州地安南隅，百姓乐居，取此一州，可足明公之志。”徐庶可不认为交州是蛮荒之地，以他看来交州人口尤胜南中。
“军师所言极是，尔等可有进兵之策？”刘备含笑点头，看向众人。
“明公，建安伊始，交州刺史朱符被刁民所杀，朝廷派遣张津为交州牧，而曹操曾允诺张津将荆南零陵、桂阳二郡土地划归交州，但刘表平荆南，二者自此结仇。
张津此人行为荒诞不经，常以千余甲士翻山越岭去攻打荆南郡守，致使交州百姓多有怨言。”
李恢，字德昂，益州俞元人氏，出身南中大姓，为人识大体，明事理，有志业之心。
“哦，张子云如此不堪吗？”刘备抚须问道。
“张津迷信道法，对下属疏于管理，且常年与刘表交战，致使部将关系与其恶化，但此人崇敬名士，有不少中原名家都在交州避祸。”李恢并未恶语重伤，只就事论事。
“那依德昂之见，我等该如何破敌？”刘备再问。
“交趾太守士燮是交州名望，其弟士壹为合浦太守、士?为九真太守、士武为南海太守，此外其子侄辈也广泛适用于交州，可谓一家独大，若明公可以联合此人，取交州易如反掌。”李恢荐了一个关键人物。
“如此大族只怕也有自立之心啊，岂容我等入主交州？”刘备这些年对人心看得透彻，莫说是这些实权者，就算趁一虚职的自己都在奔波取土。
“明公，德昂之见不无道理，交州不乱明公如何入手，就算届时士燮态度强硬，我等也可举起为张交州报仇的大旗啊，这样一来受过张津恩惠的名士、百姓自会站在明公一方。
且张津一亡，刘表、孙权皆有吞并之志，那我等人可背不上此间骂名了。”伐城掠地过后终归要治土，刘备的仁义之道更能引起百姓的共鸣，徐庶将此优势一一罗列。
“好，那我等先与士燮通信，静观其变。”……
话归南阳。
七月初，曹操以三万甲士的性命为代价填开了宛城北门，时城门处垒尸成山，最高处竟与城门顶平齐，此间惨烈让人望之背寒。
张辽并没有选择退出宛城，而是与曹军在城中展开了巷战，双方又在宛城中打了近十日，死伤的无辜百姓数以千计，最终张辽领着两万余败军退往涅阳城。经曹营计吏粗略估算双军伤亡近七万卒，牵连百姓近万人，是三家抗雍中最悲烈的一役。
但宛城战事远远还没有结束，就在张辽退出宛城的当日，蔡瑁领军攻破棘阳城，直奔宛城而来。
曹军休整不到两日，又与荆州兵马接上了战事。
时见宛城南门，荆州旗帜树立城下沙场，数万大军依阵排开，蔡瑁自中军营驾马上前，各将紧随其后。
蔡瑁望了一眼城上曹字旗，心中颇为自得，鹬蚌相争，终是渔翁得利啊！
“驾。”
蔡瑁打马入沙场，站定位置后朗声大喝：“曹司空何在？速来一见。”
半刻后，城头传来大笑声：“原是蔡军师啊，你来此所为何事？”
“特来感谢曹司空助我主夺回宛城，待本将入了城池，定要请司空痛饮几觞！”蔡瑁拱手道。
“此间都是大汉土地，陛下所属，孤只是暂驻行军，待平定了陈留王之乱，孤自班师离去，蔡军师莫要心急呀。”曹操好意陪笑，曹军连战数月，只剩四万余甲士，且都是疲兵，曹操此刻不想与刘表再战。
“南阳伐战之事，我主亦可自理，曹司空请放心，瑁定将张辽赶出南阳，望司空还军司隶战场。”
蔡瑁也在维护薄如纸张的盟友颜面，若曹操肯听劝，明事理，双方日后还有纳贡往来，亦可共同应敌。
“蔡德珪你真当要如此行事？断了关东同盟，没人保得住荆州。”曹操耗费了如此力气，自是要死战到底，面色也逐步阴沉。
“哼！皆是狼子野心之徒，何谈作保话语？只怕你占了宛城，还想图襄阳吧。”蔡瑁再做反驳。
“那便不必谈了，你今日且攻来，孤明日屠那襄阳城，凡今日临战将领诛灭九族，誓不容情！”曹操怒目道。
“哼，曹操你能活着走出宛城再说大话吧，这次你可没那么好运了，试问你有几个儿子，能挡几刀？要不本将去找一找你家曹子修的头颅，如何？”蔡瑁也是个毒舌人儿，口刀直戳曹操心肺。
曹操气的双臂颤抖，难以话语。夏侯渊见状立即接过话柄：“蔡瑁！休要张狂，待本将入了襄阳，定纳蔡夫人为妾，届时与你做个亲眷。”
蔡瑁也是一脸黑线：“夏侯妙才可敢校将？”
“有何不敢！哪个将军去提了蔡瑁头颅。”
“末将愿往。”许褚单膝跪地，要为自家主公讨个说法。
“好！开城门。”夏侯渊一边大喝，一边扶着曹操坐在后方石阶上。
“妙才，定要杀了蔡瑁，以解孤心头之恨！”
“嗯，放心。”夏侯渊大步走向石道另一侧督战。
继，许褚策马出城，立于沙场，抬刀直骂蔡瑁：“贼球，且来一战。”
蔡瑁不屑一笑，退回军阵，询问众将：“哪位将军去斩了这厮？”
黄忠、文聘、霍峻、甘宁皆有出战之意，却被一将抢了先。
“将军，我来战他！”大斧将策马而出，争做千将首，当为万夫勇。
许褚见来将身形高大，孔武有力，遂问道：“来将通名？”
“说出吾名，吓汝一跳，吾乃零陵上将军邢道荣是也！”邢道荣神态甚是傲慢，也践行了当日对黄忠的承诺。
“本将只听过长沙老将黄忠，襄阳少勇文聘，邢道荣此名从未听闻。”许褚摇头说道。
“哼，吹牛！本将凭着手中这一把梨花开山斧杀的张津丢盔卸甲，世间广传本将之名，你怕是心惧，不敢说出，哈哈哈！”邢道荣自诩一番，仰天朗笑，随即又问：“汝是何人？”
“谯郡许褚！”许褚一字一顿的说道。
“哦，不过是一帐中犬牙，浪得虚名之徒，与你那昧人妻的主上是一丘之貉，看吾取了汝的狗头。”邢道荣此将以前是个宰猪的屠户，后应召入刘度帐中，常胜于翻山越岭的疲惫之军，故而心生骄横，将这世间将领全然不放在眼中。
“哇呀呀嘿！气煞我也，贼徒看刀。”
许褚驾马起势冲向邢道荣，邢道荣见状安然立马，意在力接许褚此击。
许褚观敌将此态更是气愤，这天下除了吕布，还没有人敢立马接他一击。
“当！”
只听一声兵刃响，邢道荣手中的大斧被许褚大刀挑飞了三五丈，且邢道荣双手擦了两道血痕，不住的颤抖。
“哼！你也配称将领？”
许褚抡起大刀，一刀剁翻了邢道荣的坐骑，邢道荣瞬时被压在马尸之下。
就这一合间，邢道荣才知道世间悍将的厉害，连声大喝：“将军饶命，将军饶命！”
许褚一听，停了手中刀刃，讥讽大笑：“谁是浪得虚名的犬牙？大声喊！喊大声些！”
许褚故意留得邢道荣性命，羞辱荆州诸将。
“吾是……”
“嗖！”
还没等邢道荣说出求饶话语，一支飞矢从其后脑贯穿前额。
“踏踏踏！”
黄忠挂弓于马背，提刀而出：“南阳黄汉升在此，敌将且来一战。”