陶谦统御四万哀兵之师，抬着棺木，辇着装满铜钱的宝车，兵发彭城，主动找曹操决一死战。
陶谦以死明志，表示棺木不是他曹操用，那就自己用。带着宝钞随驾就是激励将士，打完仗当场凭敌军人头来领赏钱。
吕县外，泗水河旁，曹操统御六万精锐迎战陶谦。
曹操、陶谦都身着铠甲立于军阵前，陶谦兵卒将棺木抬到战场中央。陶谦大声喊道“曹孟德，我下属杀害你的父亲，你也杀了我儿，如今你我二人都是血海深仇，不死不休。这是上等楠木棺木！今日不是你用就是我用。”
曹操淡定笑道“老匹夫还能此等热血！曹某没有人夺人所爱的习惯，这上等的楠木棺木还是留着陶公你自己使用吧。”说罢，曹操令旗一挥。曹洪带着前军冲杀而出。陶谦这边，曹豹也带领前军迎战。
号角长鸣，战鼓声如雷霆震耳，两军的冲锋卷起漫天的尘土，尘土中喊杀震天，战马嘶鸣，铁蹄重重踏破大地。
两军接触瞬间，迸发出尖锐、刺耳的金属声，这是兵器、铠甲高速碰撞下产生的。紧接着就是各种哀嚎、惨叫之声，长戟、短刀刺入到兵卒的胸膛、脖颈、大腿、手臂。两边的兵卒杀红了眼，他们疯狂地挥舞着兵器，全然不顾身上的伤口，血雾随着兵刃的挥动四散，血水从一具具尸体上流出，染红了脚下的黄沙。
战斗持续了半个多时辰，场中的士兵们的脸上满是恐惧与狂热，伤者在地上哀嚎，断裂的兵刃刺进倒下的敌军身上，无人顾及身旁的死亡，双方的伤亡都已经过半。
“真是重赏之下必有勇夫呀！”曹操感叹道，此前还是溃不成军的徐州兵，此刻竟然和自己的兖州兵打的有来有回。
曹操拔出利剑说道“元让，一鼓作气，击垮他们！”
“是！”夏侯惇领命打马出列，统御中军铁骑杀出。陶谦这边，也连忙派出笮融迎战。
曹操的战马都是朝廷供应的西凉战马，个头、速度、耐力都高出中原战马一等。夏侯惇的骑兵如洪流般席卷而来，刚一接触，笮融的骑兵阵型就被冲散开来。更迅猛的西凉战马轻易地冲入敌阵，将人掀翻于马下，马蹄无情地践踏而过，鲜血顺着战马的蹄子飞溅，泥土与血浆混在一起，凝成了一片狰狞的红色泥沼。不一会地上横尸遍野，残肢断臂随处可见。
眼看笮融的中军骑兵就要溃败，这时许贡统御一万五千精锐从北面冲锋而来加入战场。看着中途加入的援军，曹操毫不慌张，对着身旁的禁卫点头示意。禁卫立刻拿出烟火信号发射了出去。
只见信号炸响，潜伏许久的曹纯，从一侧率军杀来。曹纯所统领的正是曹操的精锐之师虎豹骑。虎豹骑共计五千余人，是军中精锐的精锐，每人配备两匹上好的西凉战马，长枪短弓，银锁子甲，铁头盔。
曹纯的虎豹骑行进速度更加快，他们快速调整方位，从侧面切入许贡大军腹部，许贡大军直接被拦腰截断，首尾无法顾应。曹纯的虎豹骑，凭借兵器、装备优势，在许贡军阵中翻江倒海。刀劈箭射都击穿不了银锁子甲，许贡兵卒都惊呼对方有鬼神相助，军心浮动。
曹操欣赏着全局战势，心中大悦。知道陶谦、许贡溃败只是时间问题。
正当此时，一个兵卒高喊道“背后有敌袭！”
曹操等人回头观看，只见泗水河上，十多艘兵船正借着风势，扬帆顺江而下，不一会就抵达曹操后方靠岸登陆。十多艘兵船上瞬间涌下数千兵卒，一个“孙”字帅旗迎风挂起。
来人正是孙策，其人身材魁梧，身高八尺有余，体格健壮。他的面容俊朗，剑眉星目，鼻梁挺直，下巴线条分明，嘴唇薄而紧闭，全身透露出一股不屈的英气。
孙策不等大军列阵完毕，就带着亲随，冲着曹操奔杀而来。
曹操冷静地看着，笑道“不愧是故人之子，颇有他的英勇气概。”
负责后军的徐晃，看到敌军来袭，带领着后军迎敌而上。
面对数倍于自己的敌军，孙策毫不畏惧，一路冲锋向前，所过之处人仰马翻。徐晃舞动开山斧对着孙策劈去，孙策双手一抬，轻松接下徐晃的劈砍，接着枪花一拧，扫退徐晃数米。俩人枪刺斧劈，仅仅十数回合过去，徐晃渐渐力不从心。
此时孙策的大军也赶了过来，黄盖、程普大声喊道“此处有我等，少主速去杀贼。”孙策听此，弹开徐晃，拍马朝曹操杀去。徐晃还想追击，已被黄盖、程普截住，脱不得身。
沿途试图阻拦的兵卒都被孙策轻松掀翻，孙策越杀越兴奋，高呼道“曹操，休走！拿命来！”
喊声响彻整个战场，引来众人注意。在前厮杀的夏侯惇、曹洪此刻心急如焚，急于回转救驾，这直接动摇了军心，局势开始倾斜。
曹操此刻一脸严肃，紧握缰绳。许诸挡在曹操身前，拔出利剑喊道“孙儿休要狂，让本大爷会一会你。”说着打马迎战。
许褚吃了剑短的亏，只能招架防守，够不到孙策。气恼不过的许诸，直接向孙策投掷利剑，趁他躲闪之际，扑身向前，将孙策扑下马去。
孙策与许诸俩人在地上翻滚，由马战改成地面缠斗。但是孙策也不畏惧，只见他腾挪躲闪，利用巧劲一次次将许诸抱摔在地。许诸如不知疼一般，一次次站起再战，拖住孙策。
曹操看着内心焦虑，心中也不断天人交战“到底要不要撤退逃跑？！”。
最终看到许诸脱力倒下，曹操毫不犹豫地调转马头狂奔而走。孙策气急地拦下一匹战马，跨身追击，可惜普通士兵的战马太差，不一会便被拉开距离。等孙策折回的时候，许诸也不知被谁救走。
就这样，因为孙策的异军杀入，最终扭转了战局。曹操直接放弃彭城，狂奔一百多里，朝东海而去。
虽然丢失彭城，损失了一万多兵卒，但是幸运的是各路将军都平安无事回营，虎豹骑毫无损失。曹操下令大军在东海休整，收拢溃兵，重铸防线，暂避孙策锋芒。