夜幕笼罩着苍穹，皎洁的月光照在清水河上，水面波光粼粼，清水河是发源于太行山的一条较小河流，流经共城县和新乡县，最后注入永济渠。
这里是清水河的上游，太行山向南过渡的第二级阶梯，清水河两岸虽然不再是陡峭的高山峻岭，但也是山地起伏，丘陵不断，这一带人烟稀少，没有多少农田，大片的森林将山地和丘陵覆盖。
在月光下，一支规模巨大的军队渡过了清河水，继续浩浩荡荡向西行军，这支军队便是窦建德主力军队，约四万五千人，他并没有倾囊而出，而是留了五千军队镇守共城县，窦建德也怕杨元庆出奇兵袭垩击共城县，断了他的退路。
渡过清水河，就意味着他们已抵达与获嘉县平行的位子，窦建德看了看天色，接近两更时分了，他心中迅速估算一下，再向前走二十里南下，可在天亮前抵达获嘉县的背后。
窦建德心中有点紧张，可又十分期盼，紧张是他担心自己能不能把握住这次机会，他也知道杨元庆是个厉害的角色，极善于把握住战机，如果这次偷袭被他看破，很可能自己会反受其害。
但他心中又十分期盼，如果这次机会他把握住了，那么杨元庆将会被逼入绝境，如果能把杨元庆杀死或者活捉，就意味着河东将换主人，也意味着他的河北将消灭一大威胁，巨大利益诱惑使窦建德甘于冒险。
“禀报王爷，斥候说前方没有异常。”一名军官向他禀报。
窦建德点点头令道：“加快速度，再行二十里南下！”
军队在月色中全速前进，队伍整齐有序，士兵们身着两档铠和明光铠，手执长矛盾牌，步履矫健，精神抖擞，这支军队由两万骑兵和二万五千步兵组成，是窦建德精锐之军，很多士兵都是大业六年便跟随他的老兵，身经百战，从行军的安静便可以看出他们绝不是刘武周的乌合之众。
队伍沿着森林边缘疾速行军，两边是大片茂密的森林，丘陵起伏，山势连绵，一队队斥候在前方探路，不时将沿途无事的消息传回中军。
三更时分，队伍开始转道南下，又走了十余里便进入了平原地带，这里已经是获嘉县的西面，这时，窦建德得到消息，杨元庆亲率一支两万余人的军队在下午时分向新乡县杀去。
这个消息令窦建德大喜，他再次下令加快速度，争取五更时分抵达获嘉县。
四万五千余人在茫茫无边的田野里疾速行军，远处偶然可以看见一座座村庄和一片片树林，他们很快将一条丈许宽的小河抛到身后。
危机通常在毫无准备地时候降临，就在窦建德大军东南约三里外，一支黑压压的军队已列队就绪了，杨元庆亲率三万骑兵已经在这里等待了三个时辰，以逸待劳，等待着猎物的上门。
正如窦建德会将最精锐的士兵带在身边一样，杨元庆也将他最精锐的士兵带在了身边，这三万骑兵正是他从丰州带来的老兵，也同样是身经百战的精锐骑兵，对他忠心耿耿。
杨元庆的三万骑兵藏身在一异广袤的树林背后，使窦建德军队没有发现他们的存在，但窦建德的军队并不是走直线，而是走一条曲线，越来越向隋军靠拢，从最初的相距三里已经渐渐缩短到相距两里，月光下，杨元庆的目光阴冷，冉烁着杀机，他已经看到了，在远处迅速移动的一条黑线。
杨元庆缓缓拔垩出战刀，又抬头看了一眼明亮的弯月，眼睛眯了起来，在月光下作战，这是他最喜欢的一种战斗方式，可窦建德就未必喜欢了，他嘴角露出一丝残酷的笑意，战刀在月光下划出一道弧线，直劈向前方。
“杀！”
号角呜咽吹响，低沉的号角声响彻原野，三万骑兵发动了，爆发出惊天动地的呐喊声，将蓄积已久的勇气宣泄出来。
万马奔腾，铺天盖地，如海啸掀起巨浪，沉重的马蹄声俨如平地上打响的闷雷，使大地颤抖，呼啸着向窦建德的军队席卷而去。
窦建德的军队在号角声响起时发现了伏兵，队伍顿时一阵大乱，他们现在是行军队伍，拉长有四五里，要迅速组成作战阵型并不容易，窦建德惊得头皮都炸开了，他忽然想起一个被他遗忘的情报，杨元庆骑兵是在夜间击溃了李叔良，也就是说，杨元庆的军队善于夜间作战，他却在夜间行军奔袭。
窦建德懊恼地一拍脑门，痛恨自己忽略了这个致命的情报，但现在恨也来不及了，他必须要立刻组织阵型对战，窦建德对部将高贤雅大喊：“高将军，你速带五千骑兵拖住敌军，给我争取时间！”
“遵命！”
高贤雅也吹响了连续号角声，这是左翼骑兵出击的号令，五千骑兵立刻跟着他向一里外的隋军迎战而去。
窦建德的军队在迅速集中排阵，弓兵在数里外，排阵来不及了，只得将一万骑兵部署在前方，他现在只能靠骑兵抵挡隋军的冲击，给他争取时间恢复步兵作战阵型。
三万隋军骑兵越奔越近，终于和窦建德的五千骑兵轰然相撞，五千骑兵就仿佛河流中的一块大石，他们无法挡住六倍于己的隋军冲击，片刻便被声势浩大的隋军骑兵吞没，两万隋军骑兵绕过敌军两侧继续向前奔杀，再一次和拦截他们一万敌军骑兵混战在一处。
牛进达率五千骑兵向北冲杀而去，那边是窦建德行军队伍的后军，由大将范愿统帅，由五千弩兵和五千刀盾兵组成。
后军相隔中军足有四里远，无法得到得到中军骑兵支持，只得仓促列阵，五千弩兵张弩搭箭向呼啸冲来的隋军骑兵射去，大片箭矢腾空而起，箭如密雨，百步外，隋军骑兵举盾相迎，在密集的箭雨中，还是有数百人被射倒战马扑倒，骑兵翻滚坠地，惨叫声不断。
箭只射出一轮，隋军便奔杀而至五千弩军仓惶转身奔逃，隋军骑兵如狂风暴雨般地冲进弩兵群中，牛进达大吼一声，挥舞三尖托天叉挑飞一名战将，铁叉左右翻飞，死尸在他叉尖上翻滚，隋军骑兵在弩兵群中展开了血腥的杀戮。
这是一场毫不对称的单边杀戮，弩兵没有了骑兵的保护就俨如羊群没有了牧人和猎犬的护卫只能任由狼群肆意吞噬骑兵包围杀戮，不管弩兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弩兵失魂丧胆，哭喊着四散奔逃。
后军主将范愿见弩军无法撤出，急得连声大吼，“刀盾兵接应上去！”
五千刀盾兵士气低迷他们不习惯于夜间作战，目力不足，战马的狂奔使他们头脑一阵阵眩晕身形反应速度和力量都难以承受高强度的战争，弩军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近五千骑兵的无情杀戮。
惨烈的战斗在中军尤甚，骑兵混战中，罗士信挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力，一根大铁枪舞得神出鬼没，挡他者死，拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。
这时，窦建德军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，窦建德的这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。
五千骑兵和一万骑兵的两次阻拦终于发挥了作用，他们给窦建德的步兵赢得了宝贵的时间，步兵开始列阵应战，减轻骑兵巨大的压力。
隋军三万骑兵分为四军，前军一万人由罗士信率领，中军一万人由杨元庆本人率领，还有右翼五千骑兵由牛进达率领，左翼五千骑兵由崔破军率领。
从军队人数对比，杨元庆的军队处于劣势，窦建德的军队有四万五千人，而他的军队只有三万人，但从军队实力上对比，杨元庆的军队却占上风，他是三万骑兵，而对方只有两万骑兵和二万五千步兵，更重要是隋军有丰富的夜战经验，而且是埋伏偷袭对方。
隋军以逸待劳，有充足准备，而窦建德军则是仓促应战，发挥不出最佳的战斗力，尽管窦建德主力军顽强应战，但始终处于劣势之下。
杨元庆本人并没有投入战斗，他是主帅，他要从全局指挥，他若参战，整个隋军将失去灵魂，只能各自为阵，而无法配合联系，他由三千骑兵护卫，站在东面的森林附近指挥。
这时，杨元庆得到外围斥候禀报，发现敌军指挥中心的南侧没有了骑兵护卫，这是窦建德军出现了一个漏洞。
杨元庆当即令道：“命崔破军的左翼攻击指挥中心的南侧！”
在战鼓声中，崔破军率领数千骑兵越过了一道长枪士兵墙的阻碍，杀向窦建德亲卫军的南侧，这里应该有三千骑兵护卫，但三千骑兵的主将徐尹志却被罗士信挑杀，骑兵队被冲散，出现了一个巨大的防御缺口。
突然杀来的傅军骑兵使窦建德的亲卫队一阵大乱，他们难以抵挡隋军骑兵的猛烈冲击，亲兵都尉急得大喊：“王爷，快向北撤！”
窦建德心中一阵哀鸣，他知道只要自己一撤，他的士兵就崩溃了，可是不撤又不行，隋军骑兵已经杀到了七十步外，箭如密雨向他们射来。
这时，他的谋士宋正本一声惨叫，一支流矢射中了他的左肩，窦建德惊得眼睛都瞪圆了，大吼一声：“先生怎么了样了。”
宋正本吃力喊道：“王爷，保住性命要紧，快撤！”
窦建德心中痛苦万分，他看了看东方天际，已经翻起了鱼肚白，天色已微明，他的军队已经坚持到快天亮了，却在最后功亏一篑。
窦建德咬牙大喊一声，“撤！”
窦建德的军队向北方败退了，经过半夜的鏖战，杨元庆的军队终于取得了这场决定性战役的胜利，他当即下令军队追击。
隋军一路追杀，杀得窦建德军死尸遍地，跪地投降者不计其数，毫建德率领数千残兵逃回了共城县。
这一战，杨元庆以三万主力骑兵对阵窦建德四万五千主力，以伏击和夜战的优势终于战胜了对方，杀敌两万五千人，俘虏一万余人，缴获战马军资不计其数，最后逃回共城县的窦建德残军不足七千人。
但杨元庆的三万主力也付出近八千人伤亡的代价，是杨元庆东征以来死伤最惨重的一次。