第二次攻城中，西斯的人马在路上遭遇一支本都机动部队。虽然很快就消灭了敌人，但工程队受到袭击损坏了一台石弩，还有一台修了半天才能走。已是中午，调整吃饭又耗了一个时辰。
下午攻城，接着上次那面城墙。守军加厚墙体的下半部分。按照常理，守备充足则应该多点入城。但西斯依然是弹药缺乏，仅开出一个缺口。第二处又是轰塌墙面上半段，只差几炮。
眼看城墙上人头攒动，旌旗飘扬，敌军一定少不了。大家面露难色。
马其顿人进兵的可乘之机就是，刚才在擂石过程中，大概一百来名东方步兵因墙体塌陷而坠落身亡，掉下的城皮石块砸死一些墙后面守军。吓得其余兵士让开缺口，战车更是退回内城。腾出进城的一小块空地。
西斯下令进兵。先入城的两个方阵没探多远就逃散而出。近前一看，入口拐角，左手边城头上全是守军，右边通道有两个铜盾长枪方阵，内街有战车机动支援。这就是说，攻城士兵前有强敌，后受标枪、石击，侧面战车威胁。
西斯派出辅助部队上去一线接触，弓箭手二线支援。以炮灰部队的损失吸引火力，消耗敌人。但他们作用有限，只是耗尽了城墙上的标枪、箭支。不一会儿被铜盾战士杀退出来，尸体堆积厚厚一层。明显都是辅助兵。
本都兵也很精明，不追赶又回到原位依墙对着缺口排枪。弓箭射不着。
先前败散的方阵被重新组织起来再次投入。他们大概只是枪尖碰触了几下就丧胆逃亡。因为普通方阵面对面抗铜盾长枪方阵确实不是对手，再加上身后高墙上的守军简直令他们吓破苦胆。
西斯于城外马上观战，大怒，气的浑身发抖。
“弓箭兵，放箭！”
“但是，国王陛下，我们会射到友军。”
弓箭兵传令官。
“放屁。执行命令！”
“弓箭手，放！”
凶狠的箭支仿佛要穿透一切，大量弓失如暴雨般夺框而入。
“啊！！！”
惨叫连连。
连本都人带逃兵一起射杀。这一击使守军折损了大半铜盾兵，着实令敌人没想到。逃出来的百余名现存者被西斯就地拦住当场正法。
惨烈的场面让在场敌我所有人愣住了。眼看太阳西斜就要落山，这攻了一半的城该如何是好。都怨这些懦夫，为先锋之名无先锋之锐，拖延时间，错过机会。心急如焚的西斯国王，又气愤又气馁，懊恼惋惜得热泪溢出。
“天黑之前，拿下城市。
给我上，强攻！”
听到国王歇斯底里的呼嚎，作为亲兵的将士们感到撕心裂肺的痛。每个人的心底都抱着必死必胜的念头，咬牙切齿的扑向城中。
剩余方阵兵全部投入战斗，大家疯了一样争先恐后的抢突入城，国王就跟在步兵身后指挥鼓励，仿佛要推着他们前进。
这样，马其顿攻城部队气势如虹，形成一股惊涛洪流。奋勇击破本都第一道线。城墙上的士兵下来支援，被长枪方阵围堵在出口，乱枪击毙。铜盾兵被马其顿人砍成碎片全部歼灭于前街。
西斯一骑当先，仅带着一个方阵和骑兵、弓箭手，马不停蹄杀进城中心。任本都战车、骑兵，什么鬼怪蛇虫，被杀的遍地横尸。时间一点点过去，光线越来越暗。太阳已经完全落入地平线，傍晚的光线已微暗。
中央广场上本都部署好最后防线。西斯停下脚步，观察敌人。满满得站了一广场人，东方步兵，两个铜盾方阵，将卫和铁骑兵。
“陛下，城南有一军突破帕特拉包围圈自南门增援上来。应该是属中埃及的野战军。”
“来者多少？”
“并不多，一两千人。”
“国王陛下，孟斐斯城其他方向守卫全部撤回，往广场赶来。”
“天色已晚，光线不足，恐生变。传令全军撤出城市！放弃此次攻城。”
“是。”
无奈攻城部队再次无功而返，但是他们没有班师回营，而是距城百米之外就地结营安歇。
“我料敌也不过二千，对我毫无威胁。虽今日不克，吾来日必取。明早四更早饭，五更攻城。”
西斯对手下后面的表现还是满意的。开头有些艰难，或许还平添了不开心的小插曲，但一经打开局面，势如破竹，斩敌数万。
他联络了帕特拉和组织佯攻的副将米洛特，约定他们明早五更以城内烟火为信号，一齐攻城。
本都军人自知兵少城孤，阵守难保。所以全部于广场上枕戈待旦，随时待敌。
约定时辰到来，孟斐斯城内冒起高高的浓烟。
“战斗信号！”
“Battleformation!”(战斗队形)
帕特拉和米洛特激动地发出攻击命令。自城北和城东的佯攻和副攻大军转为主力，奔腾冲锋。
第三次孟斐斯攻城战，伴随着士兵们狂呼“万岁！”的激烈场面，在中埃及拉开序幕。
十倍于敌的西斯大军，从上次的缺口处、从攀爬上的城门楼，跨入城市，在中央广场接战，并彻底压垮了本都最后的守卫。
本都精兵坚持到底，战斗骁勇;马其顿战士走到这里，存活到今天的也非等闲。因为平庸者早已在杀戮中被淘汰！但得到弓箭补充的马其顿步弓手毫不留情，预先射杀顽敌。但这丝毫不影响白刃战的质量，广场上战斗场面激烈异常。
兵力优势的一方全力往前顶，在心理上就压垮敌人。打斗持续到最后一名守军倒在血泊。
马其顿终于如愿以偿，占领孟斐斯。
西斯自知在这里拖了不少时间，立马着手准备进攻底比斯的工作。他从亚历山大调来腓尼基团和北非军团。
远东战区
对于一直以来在艰苦条件下僵持的远东战区来说，最近可是好事连连，寒冬终于过去，春天到来。
首先是亚细亚集团军夺取本都，打通增援和物资运输走廊。
然后围城库塔伊西三年之久，终于时机成熟。