阿洛尤斯针对罗马军队的进攻队形，灵活地稍作调整。他没有随敌人的一字长蛇阵也拉长队形，而是把两翼的步兵方阵折回来，以应对敌人的围击。转折处的两个方阵之间以45°平缓衔接，尽量没有断面。马其顿的骑兵被保护在阵中，随时可以支援到任何一边，轻步兵配置在二线，弓箭兵在核心，负责反打击敌人的远程部队。
阿洛尤斯很快就调整好了马其顿阵型，他准备看看敌人的动向。罗马将军德西乌斯让属下都按原来已排好的队列前进，他一边督促士兵们注意队形压上，一边做着鼓舞士兵们的动员演讲：
“现在，罗马城就在你们身后，你们要如何在这场战斗中表现，由你们自己决定。可是，我要提醒你们一点，你们要采用的态度将会影响到这场战役，将会决定你们手中罗马鹰旗的命运，将会决定你们身后的亲人们的命运，将会决定你们自己的祖国——罗马的命运！你们要怎么作战？我请你们自己探问自己的良心。
看看你们周围这许多的弟兄！我们在这里的力量很强大：我国半数的战士都在这里。我们一定会获胜，并且获得荣誉－更不用提掠夺了－每个人都有权得到！我们有这么多人，还需要怕谁？放心！
我们是我国派出的军队中规模最大的。因此他们希望我们完成伟大的功业。我们正是做大事的人！其他事情根本不值一提！我们在这里做最后的抵抗，就在最后一个城市的城墙上。如果今天我们失败，我们的名字将被彻底遗忘，我们的女人和孩子会被卖为奴隶...一切都会结束！因此让我们像个男人一样地战斗吧－若是必要，甚至要牺牲性命！不要畏缩！要坚定！要大胆！”
这一边阿洛尤斯也随性说几句话，他开始了那极具煽动的演义词：
“我的马其顿同胞们：
我们经过浴血奋战已经击败了罗马第一精锐军团，今天他们的同党又来送死。这些手下败将罗马人是站胜不了我们的。我告诉你们，我给你们布的好阵型就是击败他们的法宝。我需要你们恪守纪律，守好自己的位置。待会敌人大部队冲过来，一定要拿出你们的勇气，尽全力作战。那我们就赢定了。
看！对面的敌人，即使显得人数众多，也不要担心。那是罗马元老院的全部家当。这就是说，干掉他们，我们就进入罗马城，去享受他们的奢华生活，去彻底粉碎他们的抵抗。我们就赢得了这场战争！”
罗马军队渐渐靠近，马其顿弓箭手放箭。“噔噔噔”这边听到弓弦清脆的声音，那边罗马士兵遭到远程打击。他们加快了步伐，改为跑步，以尽快进入肉搏战。
元老院军队的作战很独特，他们的精锐将军卫队往往冲在前面，给步兵打开缺口。当然，这和罗马人重视步兵作战，骑兵协调整体的法则有关。再者，罗马是农业社会，这决定了他们的兵种以步兵为主。
罗马骑兵冲击着马其顿的枪阵，步兵们握紧长枪死命的顶着。罗马重骑兵前排的倒下，后边的继续上。果然打开了左翼中间的一个应征长枪方阵的缺口，罗马步兵也跟上去作战。但马其顿的禁卫军中顶上了一个皇家长枪方阵，保住了左翼战线。
右边的都是马其顿方阵步兵，更加稳固，冲那边罗马将卫队没有冲破反而损失殆尽。得到死命令的盖乌斯再无处可逃，只有带着卫队硬撞马其顿步兵线。按照罗马人的传统，不成功，则成仁。他在战斗中阵亡。
这时，双方步兵陷入激战。但是罗马步兵按原定计划找不到马其顿长枪方阵的大侧面，大部分步兵只好照直迎战。而少数几个探到纵深的步兵队遭到马其顿骑兵的侧翼威胁，又退回去。
罗马全线进攻，却被马其顿巧妙挡住并给予重创。在马其顿步兵方阵的长枪下，一位前进的罗马步、骑兵死伤众多。攻击左路的罗马将领阿塔洛斯·瑟尼卡和奥古都斯·西庇阿都损失过半，撤回二线来到他们将军身边。
罗马指挥官德西乌斯见计划受阻，主力攻击无效，他气急败坏，但还是冷静下来，决定在中路打一波出其不意的进攻，尝试挽回败局。
他下令身边所有的轻步兵集中火力，用标枪射击马其顿中路的步兵。四轮投掷后，协同骑兵突破敌人步兵阵线。他聚集所有骑兵，士兵们领命出战。
此时，他们对面的马其顿中路步兵只有两个方阵在维持战线的连贯。其他方阵为了缓解左右两翼的压力，被调去帮忙。马其顿中路步兵遭到集中的标枪打击，伤亡很大。紧接着罗马将军带领着突击队猛然发动突袭，中间两个方阵大乱人还没弄清怎么回事的步兵们被杀散。罗马这一击得手，突破这边中路。
但是他们的行动也止于此。阿洛尤斯带着骑兵主力照直反扑上来。经过一番乱战，这里的罗马骑兵被彻底消灭。一起处理掉的有罗马元老院认命的将军：德西乌斯·马克森提乌斯、阿塔洛斯·瑟尼卡、奥古都斯·西庇阿。
马其顿骑兵部队完成了任务，开始肆意发动反攻。他们左冲右突，斩杀了无数罗马士兵。罗马的将军已不在，没抵抗多久就溃败了。马其顿轻骑兵照例不轻易放过敌人，追击扩大战果。
马其顿拿下了这次战役后，罗马城已再无更多护卫。就像一座已经敞开城门，等待占领军进入的防备空虚城市。而北方盟友尤利乌斯家族已自顾不暇，高卢人撕毁合约，进犯了他们的北部边境。
阿洛尤斯带着胜利之师，锐意进军罗马。这一次，他对攻下罗马城很有把握。他知道罗马城内守军太少了，无论多么厉害的精兵都挡不住他大军猛的烈攻击。尤利乌斯的援军三天之内到不了的话，那他已巩固了罗马城。
他得意的是，他手上现在有了新的攻城利器，国王给他送来了开城破墙的石弩。这种大家伙可以让他不再用士兵爬上城头与敌人苦战，是直接杀入城中。
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