公元895年，李克用以勤王救驾为名，出师对抗李茂贞、王行瑜。唐昭宗任命李克用为邠州行营四面都统，李克用命李罕之为其副手。等到王行瑜被诛灭后，李罕之因功升检校太尉，食邑千户。
李罕之自认为功多，私下对晋将盖寓说：“我自从河阳失守依附晋王，时间很长功效很小，现在年纪也大了，希望晋王给个小地方让我告老归田，这就是幸事了。”盖寓为他上言李克用，李克用说：“对于李罕之，我怎么会在乎一个重镇呢；我有罕之，如董卓有吕布，然鹰鸟的本性饱则飞走，我是怕他反复无常、毒余深远啊。”
898年十二月，潞州统帅薛志勤去世，李罕之即从泽州直入潞州，自称留后，并写信给李克用说：“我听说薛志勤去世，新的统帅还没有来，所以没等命令就屯兵潞州了。”李克用无可奈何.
潞州在梁晋之间数度易手，这天朱全忠亲自督军，命葛从周为大将，王彦章为先锋向潞州进发。李罕之听说朱全忠大兵来犯，下令开城迎战。潞州城上号炮三声城门大开，步兵于前，骑兵在后涌出城外，当先一员大将，面目黑紫，毛发浓密，头戴猪嘴盔，身披黄金鱼鳞锁子甲，手中凤头金攥斧，跨下一匹追风逐日千里乌骓马，此人便是李罕之。朱全忠听说他力大无穷骁勇过人，便道：“前方来将可是李罕之将军？”
李罕之道：“某家正是李罕之，我劝你早早退兵，否则某家斧子不认人。”
朱全忠道：“我观你也是一条好汉，何必屈身李克用帐下，若得归顺，与本王共保当今万岁，不失荣华富贵。”
李罕之道：“什么万岁不万岁，有种与某大战三百合。”
部将郑霖道：“梁王休与这厮废话，待末将取其首级献于千岁麾下。”说着策马杀去。
李罕之挥斧相迎，仅战一个回合，郑霖便人头落地。朱全忠心中暗暗叫绝，又闻耳边有人喊道：“黑贼休狂，吃我一刀！”朱全忠一看乃是部将焦俊，焦俊手提一口三尖两刃四窍八环刀，直取李罕之，二将盘马恶斗。又是四五回合，焦俊刀柄被大斧砍断，李罕之顺势横扫一斧，焦俊身断两节。王彦章见此情景催马迎战。李罕之与王彦章大战三十回合难分胜负。朱全忠见李罕之骁勇威猛名不虚传，心生降服之心，即令鸣金收兵。王彦章虚晃一枪退回阵去。
两军各自回营，王彦章跟随朱全忠来到中军大帐，王彦章问道：“方才我正欲刺死李罕之，梁王何故收兵呀。”
朱全忠笑了笑说道：“彦章岂不闻英雄惜英雄，那李罕之勇猛魁梧，我实在不忍心加害。”
军师谢瞳道：“千岁之意是要智取李罕之，而不在强攻。”
朱全忠闻言哈哈大笑：“知我者子明也，我正有收复此将之心，子明可有良策否？”
谢瞳答曰：“下官有一计，定叫李罕之弃暗投明，另寻明主。”
朱全忠道：“子明快快讲来。”
谢瞳言道：“李罕之年轻时本是黄巢军中的校尉，后归降李克用，因力大无穷勇猛善战，被封为偏将，今镇守潞州。梁王在此驻兵长久，李罕之必派人向李克用求援。可派人暗捉信使，我自有良策。”
朱全忠道：“好，就依军师之计，命五百士卒暗伏于潞州各门，以截军报。”
朱全忠所派五百精兵乡民打扮，暗伏于潞州各城门周边。时隔三日，果然有梁兵捕获潞州信使，并且搜出密信一封。朱全忠召军师谢瞳、参军敬翔一同观看。敬翔道：“此信并非李罕之的求救兵之信，而是李克用的发兵之信。晋将马溉、伊镡率三千人马正在驰援潞州。”
谢瞳道：“此来正好，千岁可先派大将劫杀马溉、伊镡，再冒充马、伊二将之名诈入城中，潞州可破矣。”
朱全忠道：“此计甚妙，即命胡真、丁会二将率五千精兵劫杀晋军援兵。”
却说马溉、伊镡二人率三千援兵前往潞州，行至一山涧，忽见山坡之上梁兵杀出，顿时箭弩齐发，滚木擂石顺坡落下，晋军折去许多兵将。胡真、丁会纵马杀来，马溉、伊镡率兵迎战。未战几合，马溉、伊镡皆命丧马下。晋军士兵见主将已死，纷纷下跪投降，被俘者有一千余人。此时葛从周又率三千精兵来到，命他们换上晋军士卒军衣。然后打马溉、伊镡二人旗号直往潞州。丁会、胡真押解降卒回营。
潞州守将李罕之正在巡城，忽见远处行来一支晋军人马，旗号打的是“马”、“伊”二字。队伍行至城下，有守城士卒问道：“来者何人？”
兵马之中有校尉答道：“速速告之李罕之将军，晋王麾下马溉、伊镡二位将军率援兵来到，快开城门。”
李罕之在城垛上听得明白，便下令开城门，这队身着晋军衣装的梁军士兵纷纷进城。
一回儿士卒来报，说刚才进城的不是晋军而是梁军，西门、北门接连失守。李罕之立即上马提斧与梁兵交战。李罕之连斩梁将数人冲出南门，早有梁将朱珍布下陷马坑，李罕之掉入坑内被梁兵捕获，当晚潞州失守。
梁军士卒将五花大绑须发蓬乱的李罕之押至中军大帐。朱全忠坐在帅椅上假意问道：“蓬头垢面者，你是何人？”
李罕之道：“我乃晋王麾下大将李罕之也！”
朱全忠假装惊叹道：“哎呀呀，原来是李罕之将军，快快松绑！”
左右士卒便将李罕之绑绳解下，李罕之道：“要杀要剐，悉听尊便。”
朱全忠一本正经地说：“本王出身草莽，怎肯乱杀绿林兄弟！”
李罕之听后一愣，朱全忠道：“我闻将军昔日乃黄巢麾下，当年朱温亦是大齐将官。黄巢不仁，如今我效忠朝廷扶保天子。将军何不与我共谋大业。”朱全忠又走到葛从周面前为李罕之介绍道：“昔日黄巢麾下名将葛通美，如今也是报国忠良。罕之同我与通美皆是绿林弟兄，我实在不忍心加害你呀。”
李罕之回忆往事不由心中酸楚，于是跪倒在地说道：“罕之今遇梁王如遇明主。我愿为千岁马前驱使，赴汤蹈火在所不惜！”
朱全忠把李罕之扶起说道：“罕之能与我等共谋大事，真乃朝廷之幸。”众人也接连道喜。朱全忠设宴为李罕之接风，次日进驻潞州。朱全忠立即任命李罕之为昭义军节度使。
唐朝中后期政治的特征之一，是藩镇割据。这些藩镇的节度使割据山河，俨然一方诸侯，在当时都是威风八面、牛逼哄哄的人物。但是节度使们也有他们的难处。他们除了管理本镇一应兵马钱粮军民事务之外，还得时常应付朝廷的讨伐、邻镇的侵扰，更要时时防范自己手下的骄兵悍将，甚至身边的父子兄弟，一不小心连自己的小命都得搭上。
说到骄兵悍将，幽州镇尤为典型。安史之乱以后的幽州镇共有25任节度使，其中仅有5人平安地度过了任期，其余20人中有11人被杀，1人自杀，5人被驱逐，3人自行出奔，结局大多很悲惨。在这不得善终的20人中，刘济被自己的儿子刘总毒死，李匡威被成德节度使王镕杀死，李匡筹被沧州节度使卢彦威杀死，刘仁恭、刘守光父子则为李存勖所杀。
幽州镇位于唐帝国疆域的最北端，治所在幽州（今北京市），其辖区因与邻镇争夺常有变化，但其核心辖地为幽、涿、蓟、瀛、莫、檀、妫、平、营九州之地。它东邻大海，北接大漠，西靠太行，南为平原，纵横二千余里，是唐朝实力最强大的藩镇之一。因平州卢龙县设有卢龙军，节度使由幽州节度使兼任，两镇实为一体，所以幽州节度使也称卢龙节度使。
刘仁恭之父为刘晟，寄住在范阳，为卢龙节度使李可举的镇将，刘仁恭也在李可举军前效力。光启元年（885年），刘仁恭跟从李全忠攻打易州，以挖地道的方法破城，被人称之为“窟头“，不久后升为裨校。刘仁恭为人豪爽放纵，有智谋而且志向远大，说梦见自己四十九岁时十分高贵。当时的卢龙节度使李匡威十分厌恶他，外放他为景城令。当时瀛州爆发暴乱，守吏被杀，刘仁恭招募壮士千余人平定暴乱。于是李匡威又让他带兵戍守蔚州。
景福二年（893年），李匡威为其弟李匡筹所逐，刘仁恭回师攻打幽州，可是为李匡筹所败。刘仁恭逃往太原归附河东节度使李克用，李克用待之甚厚，赏赐他田地豪宅，且拜他为寿阳镇将。
刘仁恭不断透过李克用的智囊盖寓游说李克用攻击卢龙军，并且说自己可以做向导。李克用果真派兵攻打李匡筹。
乾宁元年（894年），李克用攻陷幽州，李匡筹逃走。刘仁恭与符存审入幽州，封府库等待李克用，李克用非常高兴。乾宁二年（895年），李克用攻打关中藩镇王行瑜，表奏刘仁恭为检校司空、卢龙军节度使。
公元899年，刘仁恭羽翼渐丰，也想问鼎中原，趁着朱温与杨行密周旋的空挡，出动蕃汉兵马号称十万大军，气势汹汹地杀向罗绍威的魏博镇。如狼似虎的燕军攻陷魏博镇下辖的贝州，将城中一万多户百姓全部杀光，给朱、罗联盟献上了一份血淋淋的厚礼。
朱温此时已逼退杨行密，听说盟友吃紧不敢怠慢，立即派朱友伦、李思安、张存敬等将率兵抢先屯驻内黄一带，同时自己也率军回援。三月梁燕两军在内黄以北展开大战。飞槊大将李思安阵斩燕军猛将单可及（这货曾让李克用吃过憋，人称“单无敌”），活捉都将70余人，杀死2万多人，夺得战马2000匹。刘仁恭收拾败军还想再战，没想到葛从周率军从山东疾驰魏州，然后乘着内黄大胜之威，再次进击刘仁恭。此战张存敬与葛从周等人密切配合，连破燕军八座大寨，燕军仓皇逃窜至临清一带，面对前有御河，后有追兵的囧境，燕军冒死做客水晶宫，结果被淹死无数。刘仁恭最后带着少数残兵逃回沧州。
朱温是个得理不饶人的角色，并不会因为刘仁恭知难而退就饶过他。第二年又派葛从周和张存敬等将共同进攻浮阳。梁军在浮阳城外竖起数十个围栏，将刘仁恭的大儿子刘守文围困了好几个月。刘仁恭派大军前往救援。结果被葛从周、张存敬组团在乾宁军南的老鸦堤偷袭。这一仗梁军打得干净利落，直接斩杀敌军5万人，活捉马慎交以下燕将一百多人，并获战马一万匹。这一战彻底打垮了冉冉升起的刘氏政权。
唐哀帝天佑三年（906年），朱全忠大举进攻卢龙，刘仁恭听说后急得心如刀绞。长子刘守文次子刘守光都赶到燕京，父子三人无计可施。长子刘守文道：“自从高思继被杀后，我等已无力再战朱温，而晋王李克用亦处困境，难以与我幽州相互照应。为今之计只有向梁王求和，归附于梁。”
刘仁恭叹道：“我与那朱全忠素来无仇，如今大局所迫，只有与晋王分道扬镳，求个自保了。”刘仁恭不得已，纳降表归附梁王，并且助梁军钱草车粮甚多。
李克用得知刘仁恭归附梁王，如同雪上加霜。