话说高骈有一员心腹大将名叫毕师铎，他对高骈说道：“主公名震西南，功高盖世，虽黄巢未灭，如今已位居淮南节度使，独揽东南半壁江山。若平贼，则功高震主，位居不赏之地。古人言：狡兔死走狗烹，飞鸟尽良弓藏。主公岂不闻韩信、彭越之事乎？盛极必衰，物极必反。而今之计，当隔岸观火，静待天下之变。”
高骈道：“若非将军良言，骈不败于黄巢，也获罪于朝廷矣。”遂按兵不动以观其变。
高骈手握重兵却暗中姑息黄巢，使得义军驰骋千里如入无人之境，沿途百姓纷纷追随起义，义军人数达六十万之众，但大唐各道兵马尚未妄动。黄巢问军师尚让：“今朝庭所驻兵马甚多，若群起而攻，当如之奈何？”
尚让向黄巢献计道：“大将军只需发一牒文诏告四方。称大将军将率天兵六十万入东都，顺道至京师问罪，与众无干，不阻者天兵不讨。诸镇兵马闻言必不敢发兵来战，则东都唾手可得矣。”黄巢闻言速命军吏拟文发往各州郡。
数日后，义军兵临洛阳，东都留守刘允章闻黄巢大兵将到，而各道兵马俱守而不战，洛阳四面无援，惟有献城或有一生，于是亲自恭迎。城门大开，百姓敲锣打鼓，鞭炮齐鸣。黄巢见洛阳百姓夹道相迎，东都不攻自破，自是喜上眉梢。义军在洛阳休整两日后便兵发潼关，又令营州朱温攻取同州要地，以策应黄巢大军。
东都洛阳失守，僖宗大惊，急召百官入朝商议。王铎道：“今贼兵入中原，东都已失。请陛下发关内兵及神策军镇守潼关，以保长安之急。”众臣皆应。
田令孜道：“陛下，今贼兵有六十万之多，长安已危在旦夕。何不驾幸西蜀，以保无忧。”
吏部侍郎程敬思道：“长安乃大唐之都，朝之命脉，不可轻易让与贼兵。”
田令孜道：“昔日安禄山举三镇之兵挥师南下，直取二都。玄宗率军入川，方避中原之乱。此事应从祖制，陛下入蜀为宜。”
程敬思叹道：“朝中诸事皆可从祖制，惟有弃都而逃不可从祖制。”
僖宗李俨见无有良策，又苦于手下无兵，不禁泣下。长安城内只有一支皇帝亲军，唤做神策军。
神策军原为西北的戍边军队，后进入京师成为唐王朝的重要禁军，负责保卫京师和戍卫宫廷，为唐廷直接控制的主要武装力量，是唐朝维持统治的最重要的军事支柱。
唐穆宗以后，神策军很少外出征战，军纪日益败坏。其普通军士也非当年善战的边兵，多以工商富豪子弟充任，不堪一战。
僖宗当下挑选神策军二千八百人，命殿前将军张承范为大将率军前往潼关。张承范奉旨点齐神策军入朝辞行。僖宗亲往信门楼送行告慰三军。张承范对僖宗道：“吾主万岁，黄巢拥兵号称六十万，锋不可当，潼关只有饥卒万人。陛下遣臣率军驰援，臣义不容辞！不过兵力不足，粮饷不继，恐难取胜。还望陛下早日督促诸道兵马，指日来援。”
僖宗无言以对，只能敷衍说：“卿辈第行，兵寻至矣。”也就是你先走，我马上召集人马支援你。
风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还!张承范根本不相信僖宗的话，但也没有办法。张承范如同荆轲拜别燕子丹一样拜别僖宗，前往潼关靖难。
十二月一日，张承范终于赶到潼关。潼关始建于东汉末年，是中国古代最重要的关隘要地，潼关雄踞三省要冲，南连秦岭，北有渭水，重峦叠嶂，谷深壁绝，中间一条小道只容一骑通行，三国董卓借潼关笑对十八路诸侯，温侯吕布一夫当关万夫莫开。
不过镇守潼关之人不是吕布，他叫齐克让，只有一万兵马驻扎在此；而张承范带来的援兵不足三千。那黄巢大军如盘蛇缠山，马队延绵数百里之远，旌旗漫山遍野一望无际。齐克让对张承范道：“我等在此已拖延数日，却不见再有援兵。如今贼众兵临城下，我等不可不战，本督亲率兵马与贼一战。”遂命张承范守城，自己率副将王师会、李茂、宋真等领一千兵马城下列阵。
黄巢帐下大将葛从周催马出阵，唐将宋真挥刀相迎，二人不过一个回合，宋真便被葛从周刺于马下。又有大将李茂持一对镔铁斧而来，葛从周挺枪便刺，又战两个回合，只见二马一挫蹬，葛从周枪交左手，右手拔剑削下李茂人头。唐军士卒本无战心，见连折两将，更是士气大落。又有唐将王师会催动跨下红鬃马，手挥象鼻古月刀直取葛从周。不过七八回合便被葛从周马上生擒，抓回营中。齐克让见三将三败，阵前大呼一声道：“蟊贼休狂，齐克让在此！”只见一条兽角点金枪直杀过来，葛从周挺枪应敌。二人大战四五个回合，齐克让并非葛从周对手，已是支撑不住。张承范恐齐克让再被葛从周刺于马下，便下令鸣金收兵。
张承范连夜派人向僖宗告急：
“臣离京六日，甲卒未增一人，馈饷未闻以计。到关之日，巨寇已来，以二千余人拒六十万众。臣之失守，鼎镬甘心。朝廷谋臣，愧颜何寄！听说陛下已议西巡，若銮舆一动，则上下土崩。臣敢以犹生之躯奋冒死之语，愿陛下与近密及宰臣等熟议，未可轻动，急征兵以救关防，则高祖、太宗之业犹可扶持，使黄巢继安禄山之死，微臣胜哥舒翰之亡！”
张承范拿出所有的辎重，和自己私藏的小灶，全部分发给士兵。接着又勉励士兵们说：“诸君勉报国，救兵且至。”将士们十分感动，愿意和张承范一起奋力死战。
十二月初二凌晨，黄巢下令猛攻潼关，张承范率军竭力死战，战斗十分惨烈，一直从寅时打到申时，潼关上的将士们箭矢用尽，最后拿石头和巢军大战。
当日天色将晚，义军攻城。只见云梯高架，箭弩齐发。关上唐军饥饿不堪，潼关失陷，王师会自杀身亡，张承范变装而逃。当张承范逃到野狐泉的时候，遇到了奉天的二千援军，张承范对他们说：“你们来晚了！”
援军听说潼关已经失陷，不得不撤退到长安，到达渭桥的时候，发现刚刚招募的新兵居然都穿着新衣，援军大怒道：“你们有什么功劳能穿这样好的衣服，我们殊死战斗反倒受冻挨饿！”说完便抢了新军的衣服，穿到自己身上。
卢携当初提拔高骈，高骈立功后，卢携在朝中威名赫赫，不料高骈居然避战不出，致使黄巢轻易渡过淮水。田令孜担忧唐僖宗责怪自己，便嫁祸于卢携，卢携自知难逃一死，便在当天夜里喝毒酒而死。
潼关失守，满朝文武束手无策。尚书右丞王铎向天子奏道：“今长安危矣，陛下可封黄巢为节度使，以示招安；再诏各路勤王之师来京保驾。”
僖宗言道：“爱卿所言极是，草旨封黄巢为天平节度使，旨到之日即赴官任。朕明日驾临南郊祭天，以求神灵。”
使者持圣旨往黄巢营帐，黄巢毁诏骂道：“巢受百姓之望，杀富济贫，杀官济民。朝庭昏庸，小人弄权，贤不能进言，官不能为廉。李唐大限已到，汝回告李俨，十日之内兵临长安城下！”言罢，命左右侍卫驱逐使者回京。
使者回至京师，僖宗闻言大惊。又报巢兵到八里桥安营。田令孜奏曰：“事已急矣，不如前往西祁州避兵。”帝问曰：“西祁州哪得宫殿安身？”田令孜奏曰：“昔日明皇因安禄山渔阳兵变上西祁州避兵，建立的宫殿尚存。”帝即传旨，收拾三宫六院，嫔妃彩女，上西祁州去。田令孜奏曰：“军情紧急，只一君一后足矣，嫔妃彩女顾不得了！”后人有诗叹曰：
玄宗回马杨妃死，
云雨难忘日月新。
终日圣明天子事，
景阳宫井又何人。
唐末诗人罗隐有《帝幸蜀》诗咏其事：
“马嵬烟柳正依依，
又见銮舆幸蜀归。
泉下阿蛮应有语，
这回休更冤杨妃。”
（“阿蛮”是杨贵妃的小名。）
号称“秦妇吟秀才”的唐末进士韦庄《立春日作》与此意境相同：
九重天子去蒙尘，
御柳无情依旧春。
今日不关妃妾事，
始知辜负马嵬人。
却说黄巢正坐帐中，哨马报僖宗离了长安，望西祁州去了。黄巢即令将士领兵追赶。葛从周曰：“且令人先洗宫院，登了大位，那时再追不迟。”黄巢即令葛从周领兵去洗宫院。但见唐宫中：
黑漫漫征云笼凤阁，昏惨惨杀气绕龙楼。喊声滚滚，美嫔妃急登罗帏；战鼓咚咚，俏彩女忙投锦帐。千秋池下，撇了些破甲残旗；万岁山前，丢了些折弓损箭。绛绡楼下胭脂湿，白玉城边血浪翻。
长安城内百官现在才知道田令孜挟持皇帝、皇后逃走，抛下群臣与嫔妃不顾！无奈之余，金吾将军张直方率群臣迎黄巢义军于灞上。黄巢内着细甲外披黄袍，由众将保驾昂然而入。
黄巢的人马队伍从长安城东门而入，浩浩荡荡络绎不绝，一直到掌灯时分进城的步伐杂沓之声还在街巷中回荡。
黄巢进城之后，便命副手尚让张贴文榜，告谕安抚吏民：“黄王起兵本为百姓，不似李唐不爱尔曹，尔曹但安居无恐！”义军将士在街道上遇到贫民，“往往施与之”。民间甚至编出“正月十五挂红灯”，“端午时节插艾草”的故事来褒颂黄巢和他的起义军。
黄巢入宫霸占了僖宗的数千宫女，在他眼中看去，个个是西施王嫱，终日终夜寻欢作乐！那班趋奉势力的大臣，今天上一表，明天上一奏，劝黄巢登位称帝。黄巢一不做二不休，自称大齐皇帝，改元金统。封妻曹氏为皇后，封子黄球为太子。封尚让为太尉、尚书令，葛从周为大都督，孟绝海为龙骧将军，邓天王为骁骑将军，其余众人未有封赏。由于来不及准备，于是画皂缯为衮衣，击战鼓代乐音，也是迫不及待。
黄巢端坐于大殿的龙椅之上，文武百官们山呼万岁，黄巢志得意满地笑了，这就是他从青年时代起孜孜以求的“长安梦”，到今天终于实现了。
黄巢的部下看到黄巢忙于登基，忙于封官，忙于找女人充实后宫，而自己迟迟得不到封赏，于是义军将士如同明火执仗的强盗一般在长安街头杀人越货，“各出大掠，杀人满街”。长安百姓在惊愕之中血流成河。
黄巢想用唐朝的政府官员来维持大齐政府的运作，于是规定，“三品以上全部停任，四品以下官复原职，但是必须到宰相赵璋的府邸投递名帖。
唐朝旧臣好像是商量好了，谁都没有到赵璋府邸投递名帖。黄巢勃然大怒，乃大索里闾。宰相豆卢瑑崔沅等，避匿张直方家.
金吾大将军张直方曾经率领众臣到灞上迎接黄巢，并且主动投降，深得黄巢信任，但张方直毕竟是唐朝旧臣，心念旧情，所以容纳公卿藏匿复壁，不料被黄巢察觉发兵攻入，搜得豆卢瑑崔沅等数人，一并枭斩，张直方全家也被处死，无一幸免。
前宰相卢携，曾经多次拒绝过黄巢请降的要求，黄巢相当记仇，虽然卢携已服毒自尽，但黄巢还是觉得不解气，派人挖坟掘墓将卢携尸首从棺材里拖出来，在长安街上碎尸万段，挫骨扬灰。
左仆射于悰，右仆射刘邺匿居民间，都被搜斩。于悰妻广德公主见夫被杀，执住贼刃慨然道：“我是唐室女，誓与于仆射同死。”贼不加诘问抽刀砍去，可怜一位贤德公主，也随于驸马同逝黄泉。正是：
巾帼犹知不惜生，
殉夫殉国两成名。
长安不少名门女，
谁及当时公主贞？
黄巢为了搜刮更多的金银财宝，居然大手一挥，命人去挖位于陕西乾县梁山上的乾陵.
乾陵是武则天和唐高宗的合葬陵墓，黄巢打着筹措军费的名义，动用四十万大军对乾陵进行破坏。
不过这帮小伙子砍人造反还行，崛人坟墓却是一窍不通，根本搞不清乾陵到底在哪，结果半个梁山都挖开了，就是找不到陵墓入口，直到后来唐军打回长安，依然没有挖出一个铜板。
一个月之后，朔方节度使唐弘夫与齐军在长安城外激战数次，在一次偷袭中成功，斩齐军首级数万，进入长安城中。
长安城百姓对朔方军给予了极大的欢迎与资助，但朔方军寡不敌众，被齐军反攻，长安城再度落入齐军之手。
老百姓偷偷帮助政府军的行为彻底激怒了黄巢，黄巢便下令屠城。史称“巢怒，纵兵屠杀，流血成川”。一支军人屠杀平民百姓，肯定得不到民众的拥护，其败亡只是迟早的事。