昌豨势穷，见黄忠的武勇非凡，不敢跟黄忠对战，只得拨马逃窜，他匆忙逃窜，辩不得方向，却一路往东边逃去。..
昌豨逃不数里，便见前方闪现一支人马，为大将正是泰山人于禁于文则。
昌豨也是泰山人，跟于禁之前曾是旧友，他以为于禁必定会放过他一马：“文则，咱们是多年好友，还请手下留情！”
于禁横目冷对道：“今ri战场相逢，只论公是，不论私谊，奉吕太尉之名，斩杀反贼昌豨。”
昌豨刚才在逃亡时已经中了黄忠一箭，那里又能躲得过于禁的狙击。
于禁一刀将昌豨斩落马下，昌豨麾下人马尽皆大溃。
于禁望着昌豨的尸，洒下英雄泪：“别了，昌豨兄，你千不该万不该背叛太尉大人！”
当吕布知道昌豨死在于禁刀下，不禁笑道：“昌豨注定要做旧时好友于禁的刀下鬼了。”
张飞、尹礼从西门杀出，想往泰山郡退去，西门外正遇到张颌、马超的两万人马。
张飞碰到张颌，张颌抢先出手，双手握枪至腰中，策马飞腾，迅如闪电，枪尖狠狠地指向张飞。
张飞连吕布都不畏惧，更不把张颌放在眼里，他以攻对攻，毫不避让，双手握紧长矛，卷起一阵刺骨的狂风，刺向张颌，因张飞的矛比张颌的枪长，张颌一看便知，当张飞的矛刺中自己而自己的枪还没有靠近张飞，张颌赶紧变招，由刺改为撩，将张飞的丈八蛇矛撩开。
当地一声巨响，张颌虎口发麻，身形晃动，再看张飞却稳稳地端坐在乌骓马上，很显然张飞的力量要强过张颌一筹。张颌立身坐稳，晃动长枪，一枪刺向张飞胸口。当真是迅如雷霆，却见张飞将丈八蛇矛用力一拨，拨开了张颌必中的一枪。
张颌施展赖以成名的暴雨枪法，连出数枪，那枪尖便如煽动起来星光点点藏杀机。张飞不动如山。动如雷震。丈八蛇矛忽左忽右，扎其腰，刺其喉，缠其枪。拦其势，拿、扑、点、拨，变幻莫测，神化无穷，一时间不知过了多少招。
张飞见麾下将士已经四散奔逃。便开始发力，他收放极快，犹如蛟龙出海，如猛虎入洞；张颌虚实相间，寒星点点，好似瑞雪飞舞。
张飞一阵急攻，抓住机会，一矛扎向张颌腹部，这一矛真是去如闪电。角度刁钻，张颌回枪不及，只能硬拼一记，被震得手腕发麻，身形不稳。
张飞举矛为棍。用力地砸向张颌，张颌举枪格挡，张飞膂力胜过张颌，张颌身形晃动。险些栽落马下。
张飞想要再补上一矛，解决了张颌。却见旁边一杆虎头錾金枪即使是杀到，那杆枪出招迅疾，撕破长空发出的爆破音让张飞吓了一跳，他赶忙撤招跟那员敌将对阵。
张飞见对方只有十七八岁年纪，面如傅粉，唇若涂脂，狮盔兽带，银甲白袍，相貌极为俊美却显得有些稚嫩，便朗声大笑道：“谁家的娃娃，ru臭未干，竟敢上来杀人，还是早些滚回家里喝nǎi吧？！”
对面那员小将暴跳如雷：“环眼贼，你个杀猪卖肉的山野村夫，怎识得我世代公侯扶风马家！小爷乃是伏波将军马援之后，吕太尉帐下中军校尉马超马孟起是也，环眼贼，你休要猖狂，看小爷取你xing命！”
一句话恼得张飞全身颤抖，黝黑胖脸涨得如同吹起来的黑气球，再看他五官，已经被马超这番话气得眼睛不是眼睛鼻子不是鼻子。
张飞出身于屠夫之家，自从有了一定名望后，便最喜欢附庸风雅，以画美人图和书法着称于史，明代卓尔昌的《画髓元诠》载：“张飞喜画美人，擅草书。”清代《历代画征录》记载：“张飞，涿州人，善画美人。”建安二十三年秋，刘备与曹cāo争夺汉中，曹cāo命张合领兵三万进犯巴州，刘备令张飞率卒万人迎击于蒙头。张飞以少胜多，把张合打得大败而逃，便以石代纸以矛作笔，在八蒙山石壁上，刺凿下“立马铭”两行隶体大字，以示纪功勉士并兼羞曹军，笔画丰满遒劲，气势刚健凝重，结体浑朴敦实，足见张飞在书画上颇有才情。
关羽善待士卒，但是面对名士却十分倨傲，张飞崇敬名士士大夫而对部下十分粗暴，张飞尊敬像刘巴、庞统那样的士大夫，完全是处于一个自卑而力争挤入上流社会得到认同的暴发户心态，张飞有了这样的心态，最不愿让人提及的就是他低微的出身，马超此举便是在揭张飞短处，挖张飞伤疤。
张飞暴跳如雷，手中丈八蛇矛伴着满腔怒火，以一百二十分的力道刺向马超。
马超见张飞攻势极凶、极猛，也不硬接，虎头錾金枪空中回旋，挽出无数朵枪花，张飞那股排山倒海的力道竟被轻易挡在了枪花之外。
张飞心头大惊，暗压怒火，尽量平神静气摆正心态，高手过招最忌心浮气躁，对于这一点，曾经惨败在吕布手下的张飞自然清楚。
张飞稍有迟疑，马超挽起的枪花已当头罩来，张飞周身及那匹战马，完全被马超的枪影笼罩。
张飞想躲已不可能，人即便能勉强避过，那匹马也必会被如此凌厉的一击致死，高手交锋，战马就如人的双腿。
千钧一发，张飞使出了两败俱伤的招式，身子不避不动，长矛银芒一闪，竟从马超绵密的枪影中疾划而出，直直刺向马超咽喉。
马超为求自保，不得不收招闪身。两人一分即合，瞬间枪来矛去斗作一团。
枪与矛本属同一种武器，确切的说，枪是矛的武器升级版。枪与矛的使用方法也大同小异，稍有区别的是枪比较短，大致与所使用者的身高相当，而矛比较长，一般在一丈五尺开外，张飞的丈八蛇矛则更长。这样一来，张飞在兵器上占了便宜，攻击面远比马超的枪大得多，不过在小巧灵活方面，矛又不及枪。所以马超的枪法极尽小巧灵便之能，招法快而多变，张飞并未因武器优势而占到上风。
四五十回合已过，两个人打了个旗鼓相当，难解难分。
马超尽力使出了裂风枪法，枪法之迅猛、之诡异，撕破长空发出的呼啸声，让人心旌神摇，防不胜防。
张飞，一杆长矛翻动如飞，搅起一团团云尘雾埃，一道道排山倒海的潜劲挟着怒啸之声，汹涌澎湃迎上枪招，以猛对快、以刚制巧，倒也不落下风。
此时虽然是深秋的深夜，星月幽暗，但战场上千万只火把燃起腾腾烈焰，照得大营内外亮如白昼，地上的人影忽长忽短、忽明忽暗，锐利的兵器借着火光，放shè出摄人心魄的冷亮光辉。
马超得吕布教诲，在战斗时绝不思前想后，拼尽全力，而张飞却想早ri杀出重围，跟大哥刘备回合，丈八蛇矛跟虎头錾金枪毫无保留地搅合在一起，张飞和马超此时的出手招术，皆是致命杀招，挥击之间，银芒乱闪迅如霹雳，凶狠异常。
马超可以全新专注地跟张飞对战，但张飞却不能心无旁骛地跟马超对阵下去，他斜眼旁观，发现麾下士卒已经大溃，四散奔逃，战场上现在只剩下他跟马超对阵，四周全是zhongyāng军士卒，那个张颌已经领军追杀尹礼去了。
张飞暗叫不好，拨马冲出圈外，他左冲右突，前遮后当，杀出重围，不敢去济南城，只得往泰山郡逃去，马超的战马虽然不如张飞的乌骓马神骏，但马超就在西凉，骑术jing湛，堪堪就要追上张飞，张飞知道一旦被马超追上缠斗，等吕布的人马围拢过来，自己就凶多吉少，他狠下心，一矛刺在乌骓马的马屁股上，乌骓马疼痛难耐，拼命奔逃，马超狠不下心对自己的战马也来一枪，便望着张飞的背影大叫道：“环眼贼，今ri饶你一命！”
张颌在追击尹礼，一枪将尹礼刺死，尹礼麾下泰山贼兵一轰而散，四散奔逃。
吕布大军趁着追击刘备、曹豹、昌豨残兵之际，迅速进军，围攻济南城。
济南城里面隐匿起来的青州兵团郡县兵们乘势杀出，糜芳、陈登、简雍不能防守，又见刘备大军溃散，便放弃济南城一直向南溃逃。
吕布留于禁留守济南城，亲带人马，对刘备挟尾追杀，一直追杀到泰山郡治奉高。
徐州游击将军臧霸已近跟孙观、吴敦领一万由泰山贼兵改编成的徐州游击兵团潜入泰山郡，攻占了奉高城，溃逃到这里的刘备不能立足，幸运的是他跟两位义弟关羽、张飞重新聚合在一起。
刘备在关羽、张飞的保护下，往徐州那边溃逃下去，他们在琅邪郡遇到了溃逃而来的曹豹，跟着曹豹一起败退到糜竺、糜芳兄弟的靡家掌控的东海郡。
吕布大军迅速收复了乐安郡、齐郡、济南郡、泰山郡、琅邪郡，特别是琅邪郡在臧霸经营多年，当地郡县兵纷纷从隐匿的状态苏醒过来，配合吕布、臧霸将陶谦分派到琅邪郡的官吏斩杀。