对基辅防线发起进攻的是第11集团军，指挥官是被称为德国三大名将之一的曼施坦因。
在此之前，第11集团军一直被挡在基辅防线前无法前进，但这也因此因祸得福……这使第11集团军成为进攻的德军中唯一没有遭受苏联寒冷冬天影响的部队，他们背靠着罗马尼亚补给线，衣物、食物等可以毫无障碍的运上来。
问题在于德军将主攻方向锁定在莫斯科，同时装甲主力被截在第聂伯河东岸，这使他们缺乏必要的进攻装备于是一直无法突破基辅防线。
但现在就不一样了。
这个进攻计划是曼施坦因主动向希特勒提出来的，这个冬季他在基辅防线以西作为“次要指挥官”几乎被隔离在战场之外，早就有些按捺不住了。
正好曼施坦因又听说苏联南方补给被英国截流，于是马上就飞到狼穴去见希特勒。
“这对我们是个机会，元首阁下！”曼施坦因对希特勒说：“在英国人中断的了援助物资而且所有人都将目光集中在莫斯科的时候，我们应该开辟另一个战场！”
此时的希特勒已经因为前线的接连失败而失去了锐气，他有些迟疑的回答：“可是，我的将军……我们的军队正在溃退，我们需要全力抵挡住他们的进攻，我们已没有多余的兵力转移到南方了！”
希特勒没有骗曼施坦因，就连新增援至前线的四个装甲师也配属给了莫德尔的第9集团军，如果把它们从前线调回来交给曼施坦因，莫德尔只怕就很难阻止德军兵败如山倒的局面。
“我只需要空军，元首阁下！”曼施坦因说：“让第10航空队配合我们进攻，我就可以撕开他们的防线向其薄弱的纵深发起突袭！”
希特勒沉默不语。
因为在空军方面德军同样的紧张，此时德军之所以能稳住，或者说莫德尔的第9集团军能稳住阵脚，一部份原因是空军缓过气来重新抢夺回了一部份制空权。
如果在这时候将空军调往南面支援第11集团军……
曼施坦因似乎看穿了希特勒的想法，他指着地图解释道：“元首阁下，我们如果能撕开俄国人的基辅防线，就能乘着河水还处于封冻时期越过第聂伯河，这将直接威胁到俄军的侧后并重新包围基辅，也就是说俄国人不得不回应，包括俄国人的空军！”
希特勒点了点头表示同意。
也就是说抽调空军其实不会影响莫德尔第9集团军的防御，因为德军将空军调往基辅方向，俄军也必须将空军调往南方与德空军作战……它们只不过是换了个战场而已。
至于莫斯科方向，双方的空军主力都被调走，于是谁也不吃亏当然也不占便宜。
想到这里，希特勒就不再犹豫了，他紧紧的拥抱了下曼施坦因，说道：“你是对的，我的将军，我们早就应该这么做了！我相信你，你与那些只知道撤退的胆小鬼不是一类人，你和你的部下会用钢铁般的意志将俄国人击溃，我们会重新取得这场战争的胜利，到时全世界都将为我们的胜利欢呼！”
曼施坦因听着这话有种兔死狐悲的感觉。
他了解整场战役的经过，虽然他一直都在基辅防线，但一直都在关注着前线的局势。
所以曼施坦因很清楚，实际上那些建议撤退的将军们是正确的，在那种情况下，即便是自己指挥部队在前线作战，只怕也只能选择撤退。
不过当然，曼施坦因不会这么说，他只是向希特勒敬了个礼，然后就转身离开了。
返回指挥部后，曼施坦因做了些准备。
事实上，在他去面见希特勒之前就已经开始准备了。
第11集团军的主要问题是坦克不足，这其中尤其是“三号”、“四号”坦克。
轻型坦克对于德军来说并不缺，第11集团军虽说只有一个集团军，但实际上是三个集团军……另外还指挥着罗马尼亚第3集团军以及意大利远征军。
只不过因为这两个集团军的战斗力相对较弱所以通常没有进入大众的视野也很容易被忽略。
曼施坦因的办法就是，从这些仆从国中抽调一些轻型坦克以及紧急从德国运送上来的几十辆坦克拼凑起了两个装甲师。
“我们只有五十余辆‘三号’坦克和‘四号’坦克！”参谋有些担心的对曼施坦因说：“其余的全都是‘一号’、‘二号’还有‘35T’等等，我们甚至还有从俄国人那缴获的苏式坦克，用这些拼凑起来的坦克进攻敌人防线，只怕……”
“够了！”曼施坦因回答：“你要知道一点，艾瑞克，俄国人对我们的进攻没有准备，他们的主力全在莫斯科方向从正面发起反攻，我们要做的只是突破基辅防线，然后我们需要的就是速度！”
至于怎么用轻型坦克突破俄军防线，这一点曼施坦因也想好了。
“我们在凌晨进攻！”曼施坦因对实施突破的主力装甲师师长戈特少将说道：“不要尝试用你们的坦克与俄国人硬碰硬，调试好你们的无线电，用它向空军指示敌人坦克的位置，它们会把敌人的坦克摧毁！而你们的目标，则是敌人步兵，明白吗？”
“是，将军！”戈特少将挺身回答。
这可以是无奈之举，也可以说是唯一的对策，因为俄军手里有KV1、KV2这样的重型坦克，甚至还有令人恐怖的T34。
如果不依靠空军而以德军拼凑起来的这些坦克强行突破的话，几乎跟送死没有区别。
当然，曼施坦因知道不能完全依靠空军，因为部队在行军的路上总会碰到一些意外情况，比如白天短黑夜长，德军装甲部队不可避免的会在夜里与敌人坦克相遇。
于是曼施坦因重施故技，就像他发明了突击炮一样，他把从德国紧急调来的二十几门PAK40反坦克简单的焊接在坦克底盘上，然后把它编入了装甲部队作为反坦克武器。