话说高骈有一员心腹大将名叫毕师铎，他对高骈说道：“主公名震西南，功高盖世，虽黄巢未灭，如今已位居淮南节度使，独揽东南半壁江山。若平贼，则功高震主，位居不赏之地。古人言：狡兔死走狗烹，飞鸟尽良弓藏。主公岂不闻韩信、彭越之事乎？盛极必衰，物极必反。而今之计，当隔岸观火，静待天下之变。”
高骈言：“若非将军良言，骈不败于黄巢，也获罪于朝廷矣。”遂按兵不动以观其变。
高骈手握重兵却暗中姑息黄巢，使得义军驰骋千里如入无人之境，沿途百姓纷纷追随起义，义军人数达六十万之众，但大唐各道兵马尚未妄动。黄巢问军师尚让：“今朝庭所驻兵马甚多，若群起而攻，当如之奈何？”
尚让向黄巢献计道：“大将军只需发一牒文，诏告四方。称大将军将率天兵六十万入东都，顺道至京师问罪，与众无干，不阻者天兵不讨。诸镇兵马闻言必不敢发兵来战，则东都唾手可得矣。”黄巢闻言速命军吏拟文，发往各州郡。
数日后，义军兵临洛阳，东都留守刘允章闻黄巢大兵将到，而各道兵马俱守而不战，洛阳四面无援,惟有献城或有一生,于是亲自恭迎。城门大开，百姓敲锣打鼓，鞭炮齐鸣。黄巢见洛阳百姓夹道相迎，东都不攻自破，自是喜上眉梢。义军在洛阳休整两日后便兵发潼关，又令营州朱温攻取同州要地，以策应黄巢大军。
东都洛阳失守，僖宗大惊，急召百官入朝商议。王铎道：“今贼兵入中原，东都难保。请陛下发关内兵及神策军镇守潼关，以保长安之急。”众臣皆应。
田令孜道：“陛下，今贼兵有六十万之多，长安已危在旦夕。何不驾幸西蜀，以保无忧。”
吏部侍郎程敬思言：“长安乃大唐之都朝之命脉，不可轻易让与贼兵。”
田令孜道：“昔日安禄山举三镇之兵，挥师南下，直取二都。玄宗率军入川，方避中原之『乱』。此事应从祖制，陛下入蜀为宜。”
程敬思叹道：“朝中诸事皆可从祖制，惟有弃都而逃不可从祖制。”
僖宗李俨见无有良策，又苦于手下无兵，不禁泣下。长安城内只有一支皇帝亲军，唤做神策军。僖宗只得挑选神策军二千八百人，命殿前将军张承范为大将率军前往潼关。张承范奉旨点齐神策军，入朝辞行。僖宗亲往信门楼送行，告慰三军。张承范对僖宗言道：“吾主万岁，黄巢拥兵号称六十万，锋不可当，潼关只有饥卒万人。陛下遣臣率军驰援，臣义不容辞！不过兵力不足，粮饷不继，恐难取胜。还望陛下早日督促诸道兵马，指日来援。”
僖宗一脸难堪，对承范言道：“卿等且行！朕自当促兵进援。” 张承范辞别君王赴潼关增援。
却说镇守潼关之人名叫齐克让，只有一万兵马驻扎在此，而张承范带来的援兵不足三千，甚是危急。那黄巢六十万大军，如盘蛇缠山，马队延绵数百里之远，旌旗漫山遍野，一望无际。齐克让对张承范言：“我等在此已拖延数日，却不见再有援兵。如今贼众兵临城下，我等不可不战，本督亲率兵马与贼一战。”遂命张承范守城，自己率副将王师会、李茂、宋真等领一千兵马城下列阵。
黄巢帐下大将葛从周催马出阵，唐将宋真挥刀相迎，二人不过一个回合，宋真便被葛从周刺于马下。又有大将李茂持一对镔铁斧而来，葛从周挺枪便刺，又战两个回合，只见二马一挫蹬，葛从周枪交左手，右手拔剑削下李茂人头。*士卒本无战心，见连折两将，更是士气大落。又有唐将王师会催动跨下红鬃马 ，手挥象鼻古月刀直取葛从周。不过七八回合便被葛从周马上生擒，抓回营中。齐克让见三将三败，阵前大呼一声道：“蟊贼休狂，齐克让在此！”只见一条兽角点金枪直杀过来，葛从周挺枪应敌。二人大战四五个回合，齐克让并非葛从周对手，已是支撑不住。张承范恐齐克让再被葛从周刺于马下，便下令鸣金收兵。
当日天『色』将晚，义军攻城。只见云梯高架，箭弩齐发。张承范道：“齐都督，此地不可再留，万望三思！”齐克让见兵竭粮缺，已无战心，只好带领兵卒不及万人弃关而逃。黄巢大军攻克潼关，率众直『逼』长安。
潼关失守，京师震惊，满朝文武束手无策。尚书右丞王铎向天子奏道：“今长安危矣，陛下可封黄巢为节度使，以示招安；再诏各路勤王之师，来京保驾。”
僖宗言道：“爱卿所言极是，草旨封黄巢为天平节度使，旨到之日即赴官任。朕明日驾临南郊祭天，以求神灵。”
使者持圣旨往黄巢营帐，黄巢毁诏骂道：“巢受百姓之望，杀富济贫，杀官济民。朝庭昏庸，小人弄权，贤不能进言，官不能为廉。李唐大限已到，汝回告李俨，十日之内兵临长安城下！”言罢，命左右侍卫驱逐使者回京。
使者回至京师，僖宗闻言大惊。又报巢兵到八里桥安营，田令孜奏曰：“事已急矣，不如前往西祁州避兵。”帝问曰：“西祁州哪得宫殿安身？”令孜奏曰：“昔日明皇因安禄山渔阳兵变，上西祁州避兵，建立的宫殿尚存。”帝即传旨，收拾三宫六院，嫔妃彩女，上西祁州去。令孜奏曰：“军情紧急，只一君一后足矣，嫔妃彩女顾不得了！”当日田令孜同帝、后、近臣由五百神策军护送，离长安径上西祁州而去。唐末诗人罗隐有《帝幸蜀》诗咏其事：
“马嵬烟柳正依依，
又见銮舆幸蜀归。
泉下阿蛮应有语，
这回休更冤杨妃。”
（“阿蛮”是杨贵妃的小名。）号称“秦『妇』『吟』秀才”的唐末进士韦庄《立春日作》与此意境相同：
九重天子去蒙尘，
御柳无情依旧春。
今日不关妃妾事，
始知辜负马嵬人。
却说黄巢正坐帐中，哨马报僖宗离了长安，望西祁州去了。 黄巢即令将士领兵追赶。葛从周曰：“且令人先洗宫院，登了大位，那时再去追赶未迟。”巢依言，令葛从周领兵去洗宫院。但见唐宫中：
黑漫漫征云笼凤阁，昏惨惨杀气绕龙楼。喊声滚滚，美嫔妃急登罗帏；战鼓咚咚，俏彩女忙投锦帐。千秋池下，撇了些破甲残旗；万岁山前，丢了些折弓损箭。绛绡楼下胭脂湿，白玉城边血浪翻。
这时长安城内百官才知田令孜挟持皇帝、皇后逃走，抛下群臣与嫔妃不顾！无奈之余，金吾将军张直方率群臣迎黄巢义军于灞上。黄巢大军西进，军师尚让公示曰：“黄王起兵，本为百姓，不似李唐不爱尔曹，尔曹但安居无恐！” 黄巢内着细甲外披黄袍，由众将保驾昂然而入。
黄巢刚入长安，尚不敢贸然称帝。过了数日，劝进文牍联翩递入，索『性』一不做二不休，自称大齐皇帝，改元金统。封妻曹氏为皇后，封子黄球为太子。封尚让为太尉、尚书令，葛从周为大都督，孟绝海为龙骧将军，邓天王为骁骑将军，其余众人未有封赏。由于来不及准备，于是画皂缯为衮衣，击战鼓代乐音（也是迫不及待），然后大杀唐氏宗室。宰相豆卢，崔沅等人，一同被杀，迎贼灞上的张直方也被诛杀。其它三品以上唐官，悉令罢职，四品以下守官如旧。至于僖宗留下的嫔妃彩女，黄巢全部笑纳。
黄巢的部下看到黄巢忙于登基，忙于封官，忙于找女人充实三宫六院，而自己迟迟得不到封赏，于是义军将士如同明火执仗的强盗一般在长安街头杀人越货，“各出大掠，杀人满街”。长安百姓在惊愕之中，血流成河。
本来对唐王朝不满的老百姓现在倒是希望『政府』军收复长安赶走黄巢大军，所以当『政府』军反攻时，长安城的老百姓都站在唐朝那边，有的老百姓甚至偷偷地帮助『政府』军，这一行为更加激怒了黄巢，黄巢便下令屠城。史称“巢怒，纵兵屠杀，流血成川”。一支军人屠杀平民百姓，肯定不会得到民众拥护，其败亡只是迟早的事。
欲知后事如何，且看下回分解。