随着苏联红军的援军开始快速的抵达斯大林格勒周围朱可夫能够调动的总兵力已经达到了惊人的160万，而且对面的德国军队现在仅仅只有100万而已。
不过即便是拥有较大兵力领先的朱可夫，依然对于自己现在所面临的情况显得非常担忧，由于现在德国队功能的新式武器，在河东岸的作战当中。苏联红军没有占到任何的便宜，甚至于损失异常惨重，而在河西岸的斯大林格勒市区的战役当中。德国军队基本上已经放弃了，快速推进，改为稳扎稳打，用重火力一条街一条街的向前推进。
而且德国军队似乎从刚刚发生的冲绳战役得到了启发，他们对于苏联红军试图躲在下水道当中作战，采取了统一措施，即利用燃烧弹以及大量的烟雾燃烧的烟雾，以及各种各样的拥有催泪性的武器投掷在整个下水道系统当中。
这是些投掷在下水道系统当中的各种有毒雾气，令苏联红军在下水道当中作战的可能性越来越低，与此同时德国军队反而在地面战中取得了胜利优势，并且向着斯大林格勒市中心快速推进。
3月30号，斯大林同志致电了正在前方指挥的朱可夫，要求朱可夫进行解释，为什么现在还没有取得战役的胜利，至少应该取得一部分的成果才对，而不是像现在这样，整个苏联红军被德国军队压制在斯大林格勒市区以及斯大林格勒的东北方向。
面对斯大林同志的询问的朱可夫，只能用自己知道的方式来向斯大林同志解释，朱可夫在给斯大林同志的回电中表示，由于德国军队在东线地区采取了新式武器，基本上苏联红军无法在河东岸阻挡德国军队的推进，而在河东岸的炮兵阵地被摧毁之后，斯大林格勒市区的苏联红军部队也无法再得到苏联红军东线部队的增援了，这将使得斯大林格勒战役整体上开始倒向德国。
斯大林同志对于朱可夫的这一解释并不满意，在斯大林同志的第二封回电当中，斯大林同志表示朱可夫现在已经拥有增援的三个方面军了，再结合上之前的朱可夫指挥的草原方面军，朱克峰现在能够调动的军队兵力，高达四个方面军，斯大林同志要求朱可夫立即对斯大林格勒发动反击，夺回斯大林格勒的控制权，并且粉碎德国军队，意图摧毁苏联红军南线的所有的目标。
这一要求遭到了朱可夫同志的拒绝，朱可夫在回电中向斯大林表示，如果他贸然发动反击的话，那么基本上可以判决苏联红军在南线的全面崩溃，这是不可接受的，一旦这样的事情的发生，是让整个苏联红军都无法承受的。
朱可夫这样的判断让斯大林同志非常的愤怒，斯大林同志在苏联最高统帅部会议的时候，直接指责住客户已经丧失了之前在应对各种各样危机的时候果断的处理以及快速的判断能力。
甚至于斯大林同志决心撤销朱可夫对于斯大林格勒战役的指挥权，但是最终这个危险的决定还是被他的其他人拦截了下来。
苏联最高统帅部的其他成员担心，如果斯大林同志真的采取了这一行动，这会让整个苏联南线指挥瞬间崩溃的。
4月1号愚人节这一天，斯大林同志向朱可夫发布的命令，要求朱可夫快速地展开反击，因为他已经接到了从斯大林格勒市区当中传来的斯大林格勒方面军最高司令官的电报。
斯大林格勒方面军司令表示他的军队已经无法再继续支撑下去了，斯大林格勒市区现在处于四面合围当中，而且斯大林格勒方面军已经有半个月的时间没有得到任何的不敬，德国军队几乎是在用火炮核轰炸在推进，而苏联红军无法得到任何的援助，如果再这样持续下去，苏联红军的崩溃就是可以预见的。
在这种巨大的压力之下，斯大林同志希望朱可夫能够立即发动反击，解除掉斯大林格勒周围德国军队的包围，但是朱可夫在接到斯大林的电报的时候，当即表示不可能一一作出反击，因为如果现在做出反击的话，就正中了德国的下怀。
德国军队此时已经在南线和东线部署了大量的军队，如果朱可夫发动一场反击的话，会直接撞到这个防线上面，而苏联红军本身就没有强大的攻坚能力，另外一方面苏联红军自己又面临着更多的危险，一旦这种事情发生，苏联红军的伤亡必将非常惨重。
不过斯大林同志对于朱可夫的人数已经达到了顶点，在如何服务拒绝发动反击之后，斯大林同志直接撤销了朱可夫的指挥权，并且命令自己信任的指挥官前往斯大林格勒方面军指挥斯大林格勒各个方面军的反击。
最终4月6号开始苏联红军的四个方面军对德国军队的反击整个反击持续了十天，一直到4月16号截止。
这次反击没有造成任何的战果，德国军队防守住了几乎所有的防线，对苏联红军造成了巨大的破坏，进攻的四个苏联方面军几乎全部都受到了严重打击，而且在进攻当中付出的人员伤亡代价，甚至比在斯大林格勒市区当中防守战付出的伤亡还要重大。
此时已经基本标志着苏联红军对斯大林格勒解围的彻底失败，而斯大林格勒现在只剩下了十几万的残兵败将固守，在斯大林格勒市中心的几个重要据点当中，斯大林同志此时非常不愿意接受斯大林格勒最终被德国军队攻陷的事实，但问题在于他已经没有任何解决斯大林格勒包围圈的办法了。
4月18号在等待了两天之后，斯大林同志最终向斯大林格勒外围的四个苏联红军方面军下达命令，要求他们向后撤退组成新的防线，这也即标志着斯大林同志最终默认，斯大林格勒最终被德国军队占领。。。