1月31号，当清晨的第一缕阳光，照耀在南中国海的海面上的时候，日本联合舰队由南云忠一亲自指挥的两艘航空母舰开始放飞自己的舰载机，与此同时，之前在菲律宾的，日本陆地航空兵，以及越南和泰国的日本陆军航空兵同时起飞飞机。
在这次空袭行动当中，日本军队，无论是海军还是陆军航空兵，都出动的是精锐作战部队，其总飞机架数达到了惊人的223架。
这对于东南亚海战的，战场上来说，是非常多的数目，除了二百二十三架作战飞机之外，另外一支诱饵舰队的两艘航空母舰同样也放飞了作战飞机，总计在一起，放飞了87架作战飞机。
总计，日本联合舰队方面，出动了310架作战飞机，向着同盟国海的三艘航空母舰扑了过来。
而这个时候，同盟国海军的三艘航空母舰还在沙捞越北方准备着发动，对日本联合舰队诱饵舰队的攻击。
1月31号清晨，5:53，哈尔西海军中将命令，同盟国海军航空母舰编队中的三艘航空母舰，放飞作战飞机，开始对已经被发现的日本，飞龙和翔鹤号航空母舰，发动空中打击。
与此同时，日本联合舰队派出的轰炸机和各类型的作战飞机，已经抵达了距离同盟国海军航空母舰编队仅剩30分钟的航程地点。
6:27，日本联合舰队的航空编队抵达同盟国海军航空母舰编队的可视距离，此时在发现了如此大规模的集群之后，同盟国海军的航空母舰编队陷入了一丝慌乱当中，但是哈尔西海军中将果断的命令，其他的战舰围绕航空母舰，在组成轮式防空阵型来抵抗这次攻击。
哈尔西海军中将表现得信心满满，但是，整个同盟国海军航空母舰编队的应对则陷入了混乱当中。
由于同盟国海军航空母舰编队是三个国家海军的复合型编队，其配合远没有日本联合舰队来的熟练，而且，舰队的主力，美国人的海军及作战实力也是没有日本人强的，所以说在进入复合型的防空阵型的时候，同盟海军航空母舰编队，陷入了一阵混乱当中，而此时，在天空当中的日本航空兵趁这个机会发动了攻击。
日本海军航空兵，首先攻击的目标便是，目标明显的三艘航空母舰，此时的三艘航空母舰的阵型是萨拉托加号和洛川号航空母舰在南方，而企业号航空母舰在北方，由于整个日本联合舰队的攻击编队是由北向南的，所以企业号首先遭到了攻击。
在第一轮攻击中，日本航空兵部队派出了16架俯冲轰炸机，对企业号进行了第一轮攻击，在第一轮攻击当中，由于有周围的重巡洋舰和驱逐舰的拼命掩护，企业号并没有遭到致命的攻击，仅仅是左甲板，遭到了一枚重磅炸弹的攻击，虽然说对于，飞机起降造成了一定的影响，但是对于整体航空母舰的机动没有任何的影响。
不过这仅仅是日本航空的第一轮攻击而已，在第一轮攻击没有奏效之后，日本航空兵的最高指挥官，渊田美津雄海军大佐命令自己手下的海军航空部队，开始进行包抄作战方式。
由于三艘航空母舰全部都处于大量的重型巡洋舰，护卫舰与驱逐舰的保护当中，所以海军航空兵想要绕过这些防空火力，直接进攻航空母舰，损失是非常巨大的。
这在第一次攻击当中已经体现了出来，所以渊田美津雄直接下令要求，海军航空兵首先清除，在航空界外围的防空支援战舰，在这样的思路指导之下，日本航空兵首先对于围绕在企业号航空母舰外围的重型巡洋舰和驱逐舰进行攻击，以阿斯加尔号重型巡洋舰为中心的企业号防空编队遭到了致命的攻击，其中阿斯加尔号重型巡洋舰直接遭到击沉，而有六艘驱逐舰在紧随其后被击沉，在摧毁了企业号外围的护航舰只之后，日本航空才对企业号进行围攻。
企业号航空母舰在此期间，遭到了六枚重磅炸弹，以及两枚鱼雷的攻击，整个舰身严重倾斜，甲板已经完全被摧毁。
在这种情况之下，哈尔西果断下令放弃企业号航空母舰的防御，将其他的防御战舰转移至，萨拉托加号航空母舰和洛川航空母舰这边，由于萨拉托加号航空母舰和洛川号航空母舰两艘航母的位置，比起一号要靠南。
所以在日本的攻击当中，没有被当做首要攻击目标，但是在企业号航空母舰已经基本上被宣判死刑的时候，然后航空母舰依然被日本航空兵盯上了。
日本航空此时分兵两路，一路对萨拉托加号航空母舰进行围攻，另一路则对洛川航空母舰进行攻击。
但是很快日本航空兵又发现了两艘航空母舰的抵抗力度是完全不一样的。
萨拉托加号航空母舰仅能依靠，自己周围的护航舰只提供大量的，防空火力支援，自身提供的防空火力支援，则微不足道。
但是在其，600米之外的洛川号航空母舰则不同，洛川号航空母舰自身的防空火力强度要比围绕在自己周围的重型巡洋舰和驱逐舰的防空火力密度还要高。
萨拉托加号航空母舰，已经遭到日本航空兵攻击的时候，在洛川号航空母舰这边，日本航空兵还在想着，如何才能够绕过密集的防空火力网，对洛川号直接进行攻击。
7.03分，在企业号航空母舰已经遭到了无数枚重磅炸弹攻击，并且至少有4枚鱼雷已经命中企业号舰体的情况下，企业号发生了巨大爆炸，随即，开始下沉，而其他的企业号上的船员开始纷纷弃舰。
在企业号航空母舰开始下沉的同时，另一艘萨拉托加号航空母舰也遭到了重大损失，在遭到日本航空路围攻的几十分钟的时间之后，萨拉托加号航空母舰，终于出现了防御漏洞。
一艘日本俯冲鱼雷机，对萨拉托加号航空母舰发动鱼雷攻击，萨拉托加号航空母舰遭到重大损失。。。