当希特勒元首为了三个计划哪一个计划更好而发愁的时候，正在前线作战的德军似乎并没有像他们的领导层一样焦虑。
虽然德军的进展没有想象中的那么迅速，但是现在，德军依然是处于进攻状态，德军正面的荷兰，比利时军队，以及随后赶来的英法军队，还是难以阻止德军的持续推进。
当时间到达7月12号的时候，经过两天的作战，德国军队已经在荷兰境内高速推进了150公里左右，德军前锋直指荷兰首都阿姆斯特丹。
荷兰首相向荷兰女王建议，让她前往伦敦避难，而荷兰政府和军队则将继续留在荷兰当地进行抵抗。荷兰女王同意了政府的要求，带着王室成员以及一些，政府部门的相关人员，搭乘英国皇家海军的船只，前往英国伦敦。
而与此同时，英国皇家海军封锁了整个英吉利海峡，并且严密的监视着德国的海岸线。
在陆军拼死进攻盟军的时候，德国海军实际上，并没有多大的作为，仅仅是出动了一些潜艇跟英国海军在北海打海上游击战而已，德国的海军主力，依然不敢顶着大英帝国最大的海军力量出去作战。
这就使得在荷兰境内的德国军队，饱受英国海军的威胁，虽然，空军元帅赫尔曼戈林承诺了，他将会为陆军提供保护。
但是，德国空军此时的主要力量都集中在和盟国空军的作战当中。
为了避免被强大的英国海军攻击，在进攻荷兰的德国军队。必须保持距离海岸线30公里以上，这也就意味着，他们能机动的空间非常小。再加上荷兰人此时已经凭借自己的城镇建筑同德国打起了巷战。这就使得德国的进展更加缓慢了。
同荷兰德军遭遇的相似，在马奇诺防线正面的c集团军同样进展非常缓慢，甚至在某些地段，由于，德国没有给英法联军造成足够的压力，法国人甚至在马奇诺防线进行了局部的反攻。
在这种情况下，推进的压力全部都压在了，位于战线中部的a集团军群身上，而此时a集团军群已经在经历了两天的恢复之后，克莱斯特集群前方作战部队被几乎全歼的打击，已经恢复了大半，现在a集团军群，利用自身强大的作战实力，准备正面攻击比利时。
此时的比利时人坚守在列日周围。根据上次世界大战的经验，只要比利时人能够坚守住列日要塞群，那么德国就无法对比利时造成什么威胁。
为了攻陷比利时人坚守的列日要塞，德军动用了大量的大口径火炮，并且动用了空降兵部队，对要塞上层发动空降作战，这样的战术远远超出了比利时军队的想象，列日要塞群在7月13号正式落入了德军手中。
而这个消息被惊慌的比利时人传到盟军总部的时候，盟军总司令甘末林元帅不屑一顾。
此时的甘末林元帅认为，德国人在阿登森林方向得奇袭，已经遭受了惨重的失败。
英法军队已经没有需要担心的东西了，而他认为德军之所以要在阿登森林方向选择突袭，事实就是，德军自己也知道马其诺防线是不可攻破的。
而且，德军的力量不足以在比利时和荷兰战胜盟军，所以，他们才选择了这种危险性极大的方式。
但是由于在德军发动进攻之前，法国情报部门已经将这个消息传递给了他，所以他才有时间，在德军进攻到来之前，紧急组建了阿登临时集群。
而在看到了德军在几天之内的进展都不如意之后，甘末林元帅认为法国凭借着马奇诺防线以及在比利时和荷兰军队的协助下，盟军在北方的抵抗，已经完全遏制了德国人的进攻，现在只需要像上一次世界大战那样继续拖下去，法国就一定会取得最终的胜利！
甚至于这一次世界大战的伤亡会比上一次少的多。所以当列日要塞陷落到德国人手中的时候，甘末林元帅不为所动，他认为这只不过是一个小小的局部的失败而已，比利时人的失败很快将由英勇的法国军队重新用胜利弥补回来。
在这样的作战方针的指导之下，甘末林元帅命令在比利时南方防守的法国，第23军团前往列日要塞的后方，准备堵住列日要塞的口子，但是第23军团之前是受到阿登临时集群指挥的。
这个集群并没有被取消。所以，在命令的传递过程中，法国人耗费了大量的时间。
当第23军团准备前往防线的缺口的时候，德国a集团军群已经顺着这个缺口，将两个装甲军以及十个步兵师送到了盟军防线的背后。
在十个小时的时间内，盟军都没有发现自己的背后出现了一只，非常强大的德国部队，而最终发现这是德国部队的，是法国人的侦察机。
当他们发现这只背后的部队的时候。这只由霍特指挥的装甲集群和步兵部队，已经绕到了防守比利时中部的比利时军队的背后。
在这种情况之下，比利时军队向英法求援，希望英法能够快速给予支援。
但是英法却根本做不到快速支援比利时军队，英国远征军的主力部队被配置在了荷兰方向，在这里他们可以轻松的接受到很多皇家海军的保护和皇家空军的支援。
而法国军队似乎沉醉于之前阿登森林的胜利，整体反应非常的慢。
对于盟军来说，更不利的一点在于由于阿登森林方向突袭的失败，德国ab两个集团军群组成了，德军北翼大集群。
整个大集群拥有的总兵力已经达到了237万，而对面的盟军一线总兵力只有180万左右。
剩下的盟军兵力，不是在维护后面的交通线就是躲在马奇诺防线的背后。
事实上，法国人的绝大部分军队依然还在马其顿防线的背后，并没有支援正在进行激烈交战的北方的意思。
因为在他们看来，北方的局面是非常良好的，不需要担心。